公司治理复习资料

公司治理学复习资料

第一篇基础理论

1．公司治理近年来的实践【选择】

英国--董事会的体制和结构，强调董事会的作用是公司治理的起点。

1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理。

1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。

1998年，《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。

美国--公司目标，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。

“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。--1997年9月，《公司治理结构声明》

《OECD公司治理结构原则》以及随后发表的《公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场》

“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标，实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。”

2．“公司治理”同“公司管理”是不同的

公司治理：指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。

公司治理：规定了整个企业运作的基本框架。公司管理：在既定的框架下驾驭企业迈向目标。

公司治理：构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分。公司管理：既定的治理模式下管理者为实现公司目标而采取的行动。

公司治理：实现利益主体相互间的制衡。公司管理：实现公司经营部门的整体协同效应。

公司治理：企业创造财富的基础和保障。公司管理：财富创造的源泉和动力。公司治理：治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层。公司管理：高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带。

3．公司丑闻引发的公司治理改革（照片）【选择+简答】

【选择】80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论。

Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳

6．分析累加表决制度与法定表决制度异同（照片）

累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。相同之处在于，

二者都规定一股股票享有一票表决权，有效表决总票数等于持股数目与法定董

事人选的乘积。不同之处在于，在累加表决制度中，股东可以将有效表决权总

票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。

7．分析累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的?（照片）

与法定表决制度相比，累加表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权

的积极性，并在董事会中谋得一个或几个董事席位，借以提高自己在公司决策

过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化的程度，同时也可以降低大股东

的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对大

股东权利的制约。在累加表决制度中，股东可以将有效表决总票数以任何组合

方式投向他所同意或否决的议案，而法定表决制度则不可以。

8．董事会（照片）

1.定义：董事会是由股东（大）会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策

和管理权的公司执行机关。

公司设董事会，对股东大会负责，与股东是信托关系。董事会代表公司法人所

有权，是公司最高的决策机构。股份公司董事5-19人；有限责任公司为3-13人。

2.董事会的职责

（1）行使监督职能（2）确保法律规定被遵守（3）保护利益相关者的利益（4）服务于股东的利益

9．各国的监事会设置（书）

重点看一下书中110-116的图示

10．名义独立性事实独立性（照片）

名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。

事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断

并发挥相应的作用。

11．CEO制度所要解决的问题：解决由于公司规模扩大、董事会决策效率不高、决策层与管理层脱节等弊端产生的一系列问题。（书）

12．CEO 的内涵：对内：挑选、组建高级经理层，制定管理规则，明确团队成员的职责与分工，维护团队的团结合作，确保公司日常经营活动的高效运作。对外：接受董事会和投资者的监督，提出公司经营发展战略和其他经营计划，保持企业的持续稳定发展，实现股东的目标，维护公司的市场形象。（书）

13．公司治理的激励机制（照片）

薪酬=工资+奖金（短期激励）+股票期权等（长期激励）

--工资是存量人力资本的价格，与学历和资历有关系；

--奖金是流量贡献的报酬，必须运业绩挂钩，包括销售收入、净利润、现金流

和每股收益；

--股票期权：金手铐，将其套牢，希望经理行为长期化；

--退休金或养老金；

--声誉是人力资本的积累。

第三篇外部治理

1．外部治理：公司运作的外部环境治理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理，旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，以促使公司内部各权利机构在法律和公司章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。（书）

2．控制权市场的定义：公司控制权市场（接管市场），它是指通过收集股权或股票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。这种收集可以是从市场上逐步买入小股东的股票，也可以是从大股东手中批量购入。

通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一，它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。

兼并--两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。

收购--一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位

的交易行为。

资产剥离包括部门出售（sell-off）、股权分割（spin-offs）、持股分立（书）

3．证券市场的基本功能及对公司治理的作用机制（照片）

融资功能--使投资者有权选择投资对象、迫使经理人改善和提高公司治理水平。

定价功能--使投资者了解公司的经营信息，降低了股东对经理人的监督信息成本，从而降低公司的治理成本。