公司章程课件

• 3.自治性 • 公司章程是公司的自治规则。 • ①章程可由公司自己制定。 • 但公司章程的自治性是相对的，其自治是以不违法为前提
的。 • ②章程只对公司内部有约束力。 • 对于第三人不产生约束力。
二 公司章程的制定和修改
• 包括三个问题： • (一)、公司章程的制定 • (二)、公司章程的内容 • (三)、公司章程的修改
• 主要表现为两个方面： • ①对股东出资或认购股份行为的约束； • ②对股东权利的保护。 • 需要注意，章程是公司的自治规则，因此，章程不能
对抗法律。 • 具体而言就是，不能以章程来剥夺法律赋予股东的权
利，也不能赋予股东超越法律的权利。章程中违反法 律原则的规定应被认定为无效。
3.公司章程对董事、监事、经理的效力
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办企业有如修塔，如果只想往上砌砖 ，而忘 记打牢 基础， 总有一 天塔会 倒塌。 。2022 年3月23 日下午 4时22 分22.3.2 322.3.2 3
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成功最重要的就是不要去看远方模糊 的，而 要做手 边清楚 的事。 。2022 年3月23 日星期 三下午 4时22 分33秒1 6:22:33 22.3.23
• 1.公司章程内容的分类 • 公司章程的内容，即公司章程记载的事项。 • 公司章程记载的事项，依据其效力不同，可分为绝对必要
记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。
• ①绝对必要记载事项 • 所谓绝对必要记载事项，是指法律所列举并规定在公司章
程中必须记载的事项。
• ②相对必要记载事项 • 所谓相对必要记载事项，是指法律所列举的，但不强制记
• 第113条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
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命运本来就不公平所以我要改变命运 。。22. 3.2322. 3.23We dnesda y, March 23, 2022
二、公司章程的对人效力
第11条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 。
1.公司章程对公司的效力
• 公司章程对公司的约束力表现为公司应当在章程所规定的 经营范围内开展经营活动。公司超越其章程，从事其经营 范围以外的活动，其行为构成越权。
2.公司章程对股东的效力
• 【公司章程】，是指在公司设立过程中，依法 由全体发起人共同制定的，以书面形式反映全 体股东共同意思的，体现公司法人组织自治规 则的一种法律文件。
• 分解：
• ①公司章程是公司设立的要件之一。
• ②公司章程须依法制定。
• ③章程由发起人共同制定(募集设立须创设大 会通过）。
• ④制定章程是要式行为。
(一)、公司章程的制定
• 1.制定章程是公司设立的要件之一。 • 2.章程的制定人是发起人。
对于募集设立的股份公司来讲，准确的表述应是认股股东 通过公司创立大会制定。（即先由发起人“制订”，然后 由创立大会通过方为“制定”。） • 3.章程制定是要式行为，即需书面制定，并经登记机关登 记。
二、公司章程的内容
谢谢各位！
• 第82条 股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司设立方式； (四)公司股份总数、每股金额和注册资本； (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出
资方式和出资时间； (六)董事会的组成、职权和议事规则； (七)公司法定代表人； (八)监事会的组成、职权和议事规则； (九)公司利润分配办法； (十)公司的解散事由与清算办法； (十一)公司的通知和公告办法； (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
一、公司章程的时间效力
• 1.公司章程生效时间 • 对内效力，即对公司、股东、董事、监事、经理（包括发
起人）的效力，自全体发起人签章后生效。变更章程自股 东（大）会决议通过后生效。 • 对外效力，一般以公司成立时间为效力产生时间。
• 2.公司章程的失效时间 • 公司章程的效力终止时间应以公司最后终结为准。
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勿以恶小而为之，勿以善小而不为。 —《三 国志》 刘备语 。16:22: 3316:2 2:3316: 223/23/ 2022 4:22:33 PM
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在你不害怕的时间去斗牛，这不算什 么；在 你害怕 时不去 斗牛， 也没有 什么了 不起； 只有在 你害怕 时还去 斗牛才 是真正 了不起 。。22. 3.2316: 22:3316 :22Mar -2223-Mar-22
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命运是一件很不可思议的东西。虽人 各有志 ，但往 往在实 现理想 时，会 遭遇到 许多困 难，反 而会使 自己走 向与志 趣相反 的路， 而一举 成功。 。2022 年3月下 午4时2 2分22. 3.2316: 22March 23, 2022
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现代社会是竞争的社会，瓜葛的社会 。而且 ，也意 味着现 代的人 ，生活 在嫉妒 的温床 中。。2 022年3 月23日 星期三 4时22 分33秒1 6:22:33 23 March 2022
• ⑤反映股东的共同意思。Байду номын сангаас
• ⑥章程的性质是体现法人组织自治规则的法律 文件。
公司设立协议与公司章程的联系与区别？
• 【公司设立协议】又称发起人协议，是在公司设立过 程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。
• 公司设立协议与公司章程之间存在着密切联系: • 两者的目标一致，内容也有许多相同之处。公司章程
• （3）公司设立协议与公司章程的效力也不同。
• A.从效力的范围来看，设立协议只在发起人之间具有法 律约束力；而公司章程调整所有股东之间、股东与公司 之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。
• B.从效力的期间来看，设立协议的效力期间是从设立行 为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终 止；而公司章程的效力则及于公司成立后整个的存续过 程，直至公司终止。
2.公司章程的意义（作用）
• ①全面规范公司的组织和经营活动； • ②对内（股东）对外（第三人）表彰公司信用； • ③也是公司对政府和社会的书面保证。
二、公司章程的主要法律特征
1.法定性 所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均 由公司法明确规定,并须经登记机关登记。
2.公开性 公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。
• 表现为两个方面： • ①章程是公司高级管理人员权利的来源。 • ②章程是对高级管理人员权利的制约。即高级管理人员必
须在法律和章程规定的范围内行使职权。
• 第150条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第153条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
的制定往往以设立协议为基础，设立协议的基本内容 通常都为公司章程所吸收。
区别：
• （l）对于有限责任公司，公司设立协议通常是任意性文 件；而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须 以提交章程为法定要件。
• （2）设立协议是不要式法律文件，作为当事人之间的合 同，其内容更多地体现了当事人的意志和要求，需要遵 守合同法的一般规则；而公司章程则是要式法律文件， 公司法对章程的内容有明确规定，体现了公司法对公司 内外关系的强制性要求，因此，公司章程必须按公司法 的规定制定。
• 《公司法》第107条规定，股份有限公司修改章程必须经 出席股东大会的股东（“出席”可理解为到场的和委托的 表决权）所持表决权的2／3以上通过。
• （第104条）
• 3.公司变更章程须办理相应的变更登记，否则，对外不得 以其变更对抗第三人。
三 公司章程的效力
• 包括两个问题： • (一)、公司章程的时间效力 • (二)、公司章程的对人效力
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你吃过的苦，会照亮未来的路。。下 午4时22 分33秒 下午4 时22分1 6:22:33 22.3.23
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生活不会向你许诺什么，尤其不会向 你许诺 成功。 它只会 给你挣 扎痛苦 和煎熬 的过程 。所以 要给自 己一个 梦想， 之后朝 着那个 方向前 进。如 果没有 梦想， 生命也 就毫无 意义。 。22.3.2 322.3.2 316:22 16:22:3 316:22: 33Mar-22
载的事项。
• ③任意记载事项 • 所谓任意记载事项，是指法律未列举，也不强制记载，可
以由发起人根据需要记入章程的事项。
2.我国公司章程的绝对必要记载事项
• 第25条 有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
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人不能把金钱带入坟墓，但金钱却可 以把人 带入坟 墓。。1 6:22:33 16:22:3 316:22 Wednes day, March 23, 2022
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没有激流就称不上勇进，没有山峰则 谈不上 攀登。 。22.3.2 322.3.2 316:22: 3316:2 2:33Ma rch 23, 2022
一、公司章程的概念和特征
• 包括两个问题： • (一)、公司章程的概念和意义 • (二)、公司章程的主要法律特征
(一)、公司章程的概念和意义
• 1.公司章程的概念 “公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者
制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力 的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。”
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壮士临阵决死哪管些许伤痕，向千年 老魔作 战，为 百代新 风斗争 。慷慨 掷此身 。。202 2年3月 23日星 期三4 时22分3 3秒We dnesda y, March 23, 2022
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我今天就要打败你，我不睡觉也要打 败你， 这是我 们的文 化。。2 2.3.232 022年3 月23日 星期三 4时22 分33秒2 2.3.23
三、公司章程的修改
• 公司章程的修改，即公司章程的变更。 • 把握三点即可： • 1.修改公司章程的权限专属于公司股东（大）会 • 2.修改公司章程须以特别决议为之，即2/3以上（含本数
，即“≥”）表决权通过。
• 我国《公司法》第40条规定，有限责任公司修改章程的决 议，必须经代表2／3以上表决权的股东（理解为全体股东 ）通过。（第44条）