三全食品：内部控制自我评价报告 2011-03-10

郑州三全食品股份有限公司

内部控制自我评价报告

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求，我们依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，对郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项管理制度，了解了公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。

一、公司基本情况

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“本公司”）是2001年6月经河南省人民政府豫股批字（2001）18号文批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立。经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2008﹞134号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司2008年1月30日公开发行人民币普通股2,350万股。发行后公司总股本9,350万股，注册资金为9,350万元。经深圳证券交易所《关于郑州三全食品人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]27号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。本公司股票简称：三全食品；公司代码：002216；公司法定代表人：陈南；公司注册地点：郑州市综合投资区长兴路中段。

根据本公司2009年5月18日召开的2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日股本9,350万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，增加股本9,350万股，并已于2009年度实施完毕。转增后，注册资本增至人民币18,700万元。

经营范围：速冻食品、方便快餐食品、冷冻饮品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。本公司属速冻食品行业，主要从事速冻食品的加工和销售。

二、公司内部控制制度制定的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

三、公司内部控制遵循的基本原则

1、全面性原则

内部控制在流程上贯穿决策、执行和监督全过程，在层次上覆盖公司董事会、管理层、全体员工，在对象上覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则

内部控制在全面覆盖的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。对公司重要业务与事项，高风险领域与环节采取更加严格的控制措施。

3、制衡性原则

内部控制在机构、岗位设置、权责分配及业务流程配置等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司经营环境、经营业务及管理要求的变化及时改进和完善。

5、成本效益原则

内部控制应当在保证有效的前提下权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

四、内部控制制度的建立健全和实施情况

（一）控制环境

1、完善的法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构、权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金使用

管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《重大事项内部通报制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规章制度，并在实际经营中严格遵照执行，以保证公司规范运作，健康发展。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2、合理的内部组织结构

根据公司内部组织架构，公司设行政部、人力资源部、信息部、证券法务部、财务部、内审部、技术中心、采购部、品保部、销售部等职能部门。各部门之间职责明确，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。

3、内部审计

公司设立了专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内审部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

4、人力资源管理

根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

5、企业文化

公司注重企业文化建设，建立了积极向上“攀登者”的企业文化体系，并通过培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。企业文化的建设增加了公司的凝聚力，为公司长期健康的发展提供了精神保障。

（二）会计管理控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。