合作框架协议(海特)

四川海特高新技术股份有限公司

与

中国航空动力机械研究所

合作框架协议

二零零六年月日

协议各方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”）中国航空动力机械研究所（以下简称“608所”）

为推动我国航空事业的发展，优化各种资源配置。本着互惠互利、共同发展的原则，海特高新、608所经过充分考虑和认真研究，在自愿、平等、协商一致的基础上，同意共同出资，创办合资公司（暂定名： ______航空科技发展有限公司），并按以下方案实施。

在本协议中，协议各方可单独称为“一方”，亦可合称为“各方”。

（一）原则。

以下实施方案是为了抓住发展机遇，简化审批程序的目的而设立，实施方式为海特高新及其关联公司等作为一方出资，608所以XX有限公司的名义作为一方出资，联合设立合资公司，各持合资公司50％的股权。合资公司成立后，各方均应将拟定的合资公司业务范围内的发动机成附件（含数控系统）等的相关技术、资料与合资公司共享。考虑到发动机数控产品研发周期较长，为保证公司收益，公司成立后可适当开展一些投资期较短且回报快的项目，如TB3及WZ8发动机及控制系统的修理、部分机载设备的制造及部分发动机成附件（含数控系统）

等。各方向合资公司投入的项目可采取由合资公司从投入方购买或

技术入股的方式来管理。

合资公司的发展战略为：以发动机数控系统的研发、生产为公司主营业务，同时采取自主研发及引进技术相结合的方式，开展军、

民用航空及地面动力系统及其部附件的研制。

合资公司首期投资2000万人民币，以后根据公司发展需要可另行增加投资。

合资各方股权比例如下：

股东名称出资额出资比例出资形式四川海特高新技术股份有限公司

及其关联方

608所与南航电子（或其代理公

司）

上述资产应保证产权明晰，无知识产权纠纷，能够满足工商注册要求。

备注：上表未填充内容。海特原则上同意608所提出的技术加资金的投入方式，但请608所提供具体的技术投入清单及作价方

式。

本协议所列基本内容为各方本次合作的基础，系整体方案，具有不可分割性。非经各方书面协商一致，任一方对整体方案的修改或

本条所列基本内容无法实现，将会导致各方合作终止，另一方有权

提出终止本次合作。

各方或其代理方签署的出资协议、合资公司章程及代理出资协议等不得与本框架协议冲突，如有冲突或其未作约定的，以本框架协议为准。

如本协议的任一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方在7日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，违约方应当应守约方的要求向守约方赔偿，以使守约方复原到如果违约方没有违约时守约方应处于的位置，包括赔偿守约方因违约方的违约造成的直接或间接损失及支付的费用或花销。如果各方违约，每一方应各自承担其违约引起的该部分责任。

（二）实施办法：

实施步骤一：由各方出资设立合资公司，公司注册地在湖南省株洲市。

实施步骤二：合资公司设立完成后，组建独立的经营班子开展各项业务。各方应派出部分专职人员到公司工作，公司的人力资源管理制度应按照我国《劳动法》及其他有关法律法规制定。

合资初期的人员来源有以下三种方式:

①从各方借调，签订借调合同，各方进入合资公司的人员与原单位劳动合同关系予以保留。员工的各类保险费用由合资公司按照实际发生额付给个人或由原单位向社保局代缴，每月末合资公司向原单位

结算。员工的工资部分（含奖金）由合资公司按月支付。

②兼职人员：根据实际工作需要从各方或外单位聘请兼职人员，按人员实际贡献付酬。

③在合资公司当地招聘，但需确保员工素质。

实施步骤三：为保证合资公司的正常经营，缓解研发初期投入与产出的矛盾，各方将转移一部分业务到合资公司，如海特高新将TB3、WZ8发动机控制组件的维修、72号机ESU的研制等业务转到合资公司，XX有限公司将16号涡喷发动机、起动机、涡轴发动机等数控系统研制转到合资公司。其中涉及的需从各方引进或购买的技术或相关资料经合资公司董事会认可后实施。具体的实施方式可以采取购买、技术入股等方式进行。作为技术投入方，应最大限度的调动其直接或间接所拥有的各项资源为合资公司服务，保证合资公司正常经营。

实施步骤四：合资公司前期向608所租用厂房及办公室，尽快开展业务。

实施步骤五：根据合资公司发展需要，可以在株洲征地，修建厂房。由合资公司向608所购买土地，修建装配及电子系统研发车间。（三）其他约定事项

1．由于海特高新对合资公司合并财务报表的需要，各方同意在董事会等公司机构设置上给予配合，满足海特高新并表。

2．各方同意无论是否作为合资公司的直接股东，都应为合资公司提供业务支持；

并承诺合资公司成立后，不与第四方合作研制任何与合资公司主营业务（即发动机成附件及数控系统）相竞争的产品，并且各方本部不从事相关产品的生产，除非该项业务的实施完全基于公司利益，并经公司董事会一致同意。。

3．因合资公司业务主要涉及军用产品，须经过严格认证。在合资公司获取相关资质前，由各方协助产品的销售及认证工作。

4. 合资公司今后将作为608所的主要外协单位，对于技术含量较高的关键部件，608所可委托合资公司进行制作、装配，提高合资公司的知名度，以尽快融入军工体系。

5. 合资公司的注册地址为湖南省株洲市。

四川海特高新技术股份有限公司

法定代表人：

日期：

中国航空动力机械研究所

法定代表人：

日期：

深圳南航电子工业集团

法定代表人：

日期： . .