企业并购成功案例
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式中：RsＡ：公司净利润率，NPV：基年现金净流量, g：净利润率年均递增率， P： 未来现金流量净现值
这仅代表理论数据,况且收购后不可 能立即正常经营,至少2—3年才可能 趋于正常,未来可变情况较多,净利润 率 、增长率也很难预测。
并购谈判
集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步： 1、预测现金流量 CFt=St-1(1＋gt)×Pt(1－Tt)－(St－St－１)×(Ft＋Ｗt) 式中：CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长 率，P——销售利润率，T——所得税税率，F ——销售额每天 增加1元所需追加的固定资本投资， W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t ——预 测期内某一年度。 2、估计贴现率或加权平均资本成本 WACC＝∑Ki×bi 式中：WACC——加权平均资本成本，Ki——各单项资本成本， bi ——各单项资本所占的比重。 3、计算现金流量现值，估计购买价格 TVa＝∑FCFt/(1＋WACC)t＋Ｖt /(1＋WACC)t 式中：TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标 企业现金流量，Ｖt——t时刻目标企业的终值，WACC——加权 平均资本成本。 测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考 虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家 利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这 将是并购谈判时我方交易底价。
7、企业、社会双重保障是并购的前提条件
Thank You~~
并购过程
自我评估
集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了 解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我 评估。
1.行业及公司类型
2.销售额及利润率 3.财务能力
4.地域特点
5.管理优势及研发能力 6.营销及运营战略 经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟 并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3 亿元左右的酱油企业。
企业并购
成功案例——新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造 集团酿化总厂
Z. jingjing
案例基本情况介绍
新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福 达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产 品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与 南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈 判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造 集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿 造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集 团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业， 其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化 总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调 味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务 型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成 竞争关系。经过接近一年的整合，企业从 2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从 而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购， 更是一次相当成功的企业整合。
由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式， 但在整合运营中存在着各种问题，最后不得不全资 收购。因此这次并购直接进行全资并购。经董事会 批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集 团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：开平味 事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。 集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流 量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因 素： 1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率） 2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般 费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率 3、估计收购对近期盈利和增长的影响 4、对资产负债表和现金流量的影响 5、充分征求了投资银行及税务专家意见
收购双方都作出了承诺，从无条件交换合同之时起， 新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司就成为南 京机轮酿造集团有限公司酿化总厂的受益所有者。
接管
入主董事会
由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有 100%控股权，但不能采取独资形式，而只能采取合作 (CJV)形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方 （象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性 的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给 中方，同时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为 报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。 新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机 （中方）。
委派管理人员
董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任 财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录 取。
整合
更改企业名称，纳入集团发展 战略
对原公司全体员工进行整顿 招聘新员工 公司为挽留核心人才 （激励机制 ， 使他们产生归属感，薪酬设计上采取年 终奖、工龄奖、期权制度 ）
人力资源整合
签订并购合同
并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在来自百度文库京机轮酿造 集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》，合同 内容主要包括：
1、收购方及收购方代表；出售方及出售方代表。 2、并购标的、股权转让形式、股权转让份额、股 权转让价格。 3、付款方式与时间：收购方以分期付款方式支付 本股权转让款：在合同生效当日，支付本股权转让 价格30%首期款，三月后支付股权转让价格20%， 一年后支付股权转让价格30%，一年半后支付股权 转让价格余款。 4、特别条款：合同生效后，出售方不得生产经营 调味品类产品，出售方其它企业转向三产，以免同 收购方产生竞争。
案例启示
1、必须成立一支技术过硬、始终如一的优秀的企业并购团队： 新加坡汇亚集团收购南京机轮时，成立的并购团队几乎集中了并 购所涉及领域的所有相关优秀人才，同时，这个团队还充分利用 中介组织的作用，更为重要的是，这个小组群策群力，自始至终 在收购中发挥着主导作用。 2、知己知彼，方能百战不怠：福达集团选择决定实施并购战略 后，首先对自己的做了全面深入的了解，包括企业的外部环境和 内部条件，并进行了实事求是的自我评估；同时，并购小组根据 《调查清单》，对南京机轮的各方面情况作了详细调查，为以后 阶段的工作打下了坚实的基础。 3、股权转让协议/合同必须周全完善 4、系统的整合策划是并购成败的决定性因素：福达的领导班子 们制定了系统的可操作的并购整合规划，制定了恰当的并购后经 营战略：包括战略决策，市场营销策略、财务管理、资产重组、 人力资源、企业文化、组织结构等等，保证了机轮整合的全面成 功。 5、是否达到资源共享、战略协同效应是衡量并购成败的重要尺 度 6、系统的业务流程再造和管理协调是并购成功的必要条件
集团组织结构图
卖方：南京酿造集团 南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品 制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味 精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。
并购标的：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂
南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发 区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产 销售额占集团公司80%以上。总厂一直到1988年，生产经营 状况良好，销售稳中有升。在政府的扶持下，统购包销，产 品被指定为南京市唯一的酱油供应产品。加上总厂生产的产 品质量可靠，味道较好，很适应当地百姓的口味，因此在 1988—1992年期间，国家取消了统购包销，减少了政府扶持 力度，南京极其附近地区的消费者还是比较偏好这一品牌， 因而它的销售额没有受到很大影响，公司还能赢利。 1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下， 调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的 销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只 有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损， 大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。 由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到 进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品 改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。
背景双方及并购标的介绍 买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调 味品有限公司
新加坡汇亚集团 新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇 亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化 妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、 出售、重组等。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港， 是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要 从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限 公司。 开平味事达调味品有限公司 开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始创于1956年， 位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。 1996年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合 资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额 年年递增，2002年销售额达到4.5亿元人民币，其中各类酱 油就达3.5亿。
成立并购团队
福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎 可以说集团的精英组织。 集团内部：
项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu （技术、营运专家） 副组长：集团CFO： Cherry（财务专家、证券 师）） 组 员：（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律 师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀 （人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）
尽职调查
项目并购小组列出了详细的 《调查清单》，主要内容包 括调味品行业分析，企业成 立及历史沿革，财务、会计 资料，组织结构、人力资源 和劳资关系，企业营销情况， 产品线，生产加工制造和作 业分配，研发等情况。
此外，项目 小组还专门 对目标公司 法律及政策、 税务事宜进 行了专项调 查。
设计并购方案
财务、资产整合 组织结构再造 业务流程整合 市场营销整合
企业文化整合
并购动因分析
1、是并购，还是自 创 2，提高市场占有率 3，规模经营 4，降低成本 5，获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、 销售渠道网络 6，打破区域壁垒 7，实现协同效应
并购成功原因分析
综上所述，案例之所以成功的关键就在于以下这些因素： 具有多年并购经验 ，优秀的并购团队，正 确处理与政府关系，国际上流行的贴现现金 流量法的采用， 独资经营的特殊优势，完 善的转让合同条款，多年来深入研究中国大 陆并购市场，对自身实力的透彻了解 ， 成 功的市场整合策略，合适的人力资源整合政 策，成功的文化整合，深入的尽职调查 和 全面的业务流程整合及管理协调 。
概算公式：
E＝PＡＢ－PＡ－TC TC= C1+C2
式中：C1：并购过程中支付的各种费用，C2：收购价款，TC：并购总成本， PＡＢ：并购后企业未来现金流量的现值，PＡ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未 来现金流量的现值，E：并购收益。如果E大于零，则并购可行；否则就不可行。
P=NPV/（Rs-g）
集团外部（主要是中介组织）：
聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专 家，、政府官员顾问。同时还聘请了著名的企业咨 询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构。
目标搜寻
集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、 同业推荐、中介机构）。最后，集团通 过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手 法，即与政府关系密切，通过政府推荐 收购目标企业，如前面提到的集团收购 开平三企业就是采用的这种途径，而且 这种具有政府关系的收购会得到政府很 多支持，不仅表现在收购过程中，更表 现在收购后的持续经营中），将目标锁 定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总 厂。
这仅代表理论数据,况且收购后不可 能立即正常经营,至少2—3年才可能 趋于正常,未来可变情况较多,净利润 率 、增长率也很难预测。
并购谈判
集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步： 1、预测现金流量 CFt=St-1(1＋gt)×Pt(1－Tt)－(St－St－１)×(Ft＋Ｗt) 式中：CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长 率，P——销售利润率，T——所得税税率，F ——销售额每天 增加1元所需追加的固定资本投资， W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t ——预 测期内某一年度。 2、估计贴现率或加权平均资本成本 WACC＝∑Ki×bi 式中：WACC——加权平均资本成本，Ki——各单项资本成本， bi ——各单项资本所占的比重。 3、计算现金流量现值，估计购买价格 TVa＝∑FCFt/(1＋WACC)t＋Ｖt /(1＋WACC)t 式中：TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标 企业现金流量，Ｖt——t时刻目标企业的终值，WACC——加权 平均资本成本。 测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考 虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家 利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这 将是并购谈判时我方交易底价。
7、企业、社会双重保障是并购的前提条件
Thank You~~
并购过程
自我评估
集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了 解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我 评估。
1.行业及公司类型
2.销售额及利润率 3.财务能力
4.地域特点
5.管理优势及研发能力 6.营销及运营战略 经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟 并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3 亿元左右的酱油企业。
企业并购
成功案例——新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造 集团酿化总厂
Z. jingjing
案例基本情况介绍
新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福 达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产 品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与 南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈 判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造 集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿 造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集 团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业， 其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化 总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调 味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务 型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成 竞争关系。经过接近一年的整合，企业从 2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从 而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购， 更是一次相当成功的企业整合。
由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式， 但在整合运营中存在着各种问题，最后不得不全资 收购。因此这次并购直接进行全资并购。经董事会 批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集 团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：开平味 事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。 集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流 量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因 素： 1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率） 2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般 费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率 3、估计收购对近期盈利和增长的影响 4、对资产负债表和现金流量的影响 5、充分征求了投资银行及税务专家意见
收购双方都作出了承诺，从无条件交换合同之时起， 新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司就成为南 京机轮酿造集团有限公司酿化总厂的受益所有者。
接管
入主董事会
由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有 100%控股权，但不能采取独资形式，而只能采取合作 (CJV)形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方 （象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性 的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给 中方，同时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为 报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。 新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机 （中方）。
委派管理人员
董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任 财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录 取。
整合
更改企业名称，纳入集团发展 战略
对原公司全体员工进行整顿 招聘新员工 公司为挽留核心人才 （激励机制 ， 使他们产生归属感，薪酬设计上采取年 终奖、工龄奖、期权制度 ）
人力资源整合
签订并购合同
并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在来自百度文库京机轮酿造 集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》，合同 内容主要包括：
1、收购方及收购方代表；出售方及出售方代表。 2、并购标的、股权转让形式、股权转让份额、股 权转让价格。 3、付款方式与时间：收购方以分期付款方式支付 本股权转让款：在合同生效当日，支付本股权转让 价格30%首期款，三月后支付股权转让价格20%， 一年后支付股权转让价格30%，一年半后支付股权 转让价格余款。 4、特别条款：合同生效后，出售方不得生产经营 调味品类产品，出售方其它企业转向三产，以免同 收购方产生竞争。
案例启示
1、必须成立一支技术过硬、始终如一的优秀的企业并购团队： 新加坡汇亚集团收购南京机轮时，成立的并购团队几乎集中了并 购所涉及领域的所有相关优秀人才，同时，这个团队还充分利用 中介组织的作用，更为重要的是，这个小组群策群力，自始至终 在收购中发挥着主导作用。 2、知己知彼，方能百战不怠：福达集团选择决定实施并购战略 后，首先对自己的做了全面深入的了解，包括企业的外部环境和 内部条件，并进行了实事求是的自我评估；同时，并购小组根据 《调查清单》，对南京机轮的各方面情况作了详细调查，为以后 阶段的工作打下了坚实的基础。 3、股权转让协议/合同必须周全完善 4、系统的整合策划是并购成败的决定性因素：福达的领导班子 们制定了系统的可操作的并购整合规划，制定了恰当的并购后经 营战略：包括战略决策，市场营销策略、财务管理、资产重组、 人力资源、企业文化、组织结构等等，保证了机轮整合的全面成 功。 5、是否达到资源共享、战略协同效应是衡量并购成败的重要尺 度 6、系统的业务流程再造和管理协调是并购成功的必要条件
集团组织结构图
卖方：南京酿造集团 南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品 制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味 精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。
并购标的：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂
南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发 区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产 销售额占集团公司80%以上。总厂一直到1988年，生产经营 状况良好，销售稳中有升。在政府的扶持下，统购包销，产 品被指定为南京市唯一的酱油供应产品。加上总厂生产的产 品质量可靠，味道较好，很适应当地百姓的口味，因此在 1988—1992年期间，国家取消了统购包销，减少了政府扶持 力度，南京极其附近地区的消费者还是比较偏好这一品牌， 因而它的销售额没有受到很大影响，公司还能赢利。 1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下， 调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的 销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只 有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损， 大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。 由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到 进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品 改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。
背景双方及并购标的介绍 买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调 味品有限公司
新加坡汇亚集团 新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇 亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化 妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、 出售、重组等。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港， 是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要 从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限 公司。 开平味事达调味品有限公司 开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始创于1956年， 位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。 1996年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合 资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额 年年递增，2002年销售额达到4.5亿元人民币，其中各类酱 油就达3.5亿。
成立并购团队
福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎 可以说集团的精英组织。 集团内部：
项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu （技术、营运专家） 副组长：集团CFO： Cherry（财务专家、证券 师）） 组 员：（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律 师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀 （人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）
尽职调查
项目并购小组列出了详细的 《调查清单》，主要内容包 括调味品行业分析，企业成 立及历史沿革，财务、会计 资料，组织结构、人力资源 和劳资关系，企业营销情况， 产品线，生产加工制造和作 业分配，研发等情况。
此外，项目 小组还专门 对目标公司 法律及政策、 税务事宜进 行了专项调 查。
设计并购方案
财务、资产整合 组织结构再造 业务流程整合 市场营销整合
企业文化整合
并购动因分析
1、是并购，还是自 创 2，提高市场占有率 3，规模经营 4，降低成本 5，获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、 销售渠道网络 6，打破区域壁垒 7，实现协同效应
并购成功原因分析
综上所述，案例之所以成功的关键就在于以下这些因素： 具有多年并购经验 ，优秀的并购团队，正 确处理与政府关系，国际上流行的贴现现金 流量法的采用， 独资经营的特殊优势，完 善的转让合同条款，多年来深入研究中国大 陆并购市场，对自身实力的透彻了解 ， 成 功的市场整合策略，合适的人力资源整合政 策，成功的文化整合，深入的尽职调查 和 全面的业务流程整合及管理协调 。
概算公式：
E＝PＡＢ－PＡ－TC TC= C1+C2
式中：C1：并购过程中支付的各种费用，C2：收购价款，TC：并购总成本， PＡＢ：并购后企业未来现金流量的现值，PＡ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未 来现金流量的现值，E：并购收益。如果E大于零，则并购可行；否则就不可行。
P=NPV/（Rs-g）
集团外部（主要是中介组织）：
聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专 家，、政府官员顾问。同时还聘请了著名的企业咨 询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构。
目标搜寻
集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、 同业推荐、中介机构）。最后，集团通 过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手 法，即与政府关系密切，通过政府推荐 收购目标企业，如前面提到的集团收购 开平三企业就是采用的这种途径，而且 这种具有政府关系的收购会得到政府很 多支持，不仅表现在收购过程中，更表 现在收购后的持续经营中），将目标锁 定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总 厂。