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公司法关于公司章程的规定

我国公司法中有关“公司章程” 定的介

公司章程是公司自治的体和保，是公司各相关当事人行使利、履行的依据，也是行政

机关理相关事和司法机关理公司案件的重要依据。我有必要公司法中有关公司章程的定

作一梳理，以便更好的和理解相关定。

我国公司法中，共有64 个条文中出了“公司章程”，其中11 个条文中出两次，

即“公司章程”在公司法中共出 75 次。些条文中，有的是关于公司章程的性定，有的是关于

公司章程效力的定，有的是关于公司章程的制定及其明事的定，有的是公司章程授定。

下面分介之。

一、公司法关于公司章程的性定

共1 条，即公司法第 11 条。条定：立公司必依法制定公司章程。公司章程公司、股、

董事、事、高管理人具有束力。

二、公司法关于公司章程的制定及其明事等的定

共19 个条文，包括第 23、25、30、31、 34、61、66、74、 77、 82、87、91、 93、97、

98、 104、 182、193、 195 条。

如公司法第 23 条定立有限公司制定公司章程，第25 条定了公司章程明

的事。

公司法第 61 条定，一人有限任公司章程由股制定。公司法第82条定股份有限公司章程明事。

三、公司法关于公司章程效力等的定

共14 个条文，包括第 16、20、22、28、 53、59、75、84、 94、 105、 113、148、149、150、 153 条。

如公司法第 16 条定：公司章程投或者担保的及投或者担保的数有限定的，公司

外投或担保不得超定的限。

公司法第 20 条定：公司股当遵守法律、行政法和公司章程⋯公司法第22条第二款定：股会或者股大会、董事会的会召集程序、表决方式反法律、行政法或者公司

章程，或者决内容反公司章程的，股可以自决作出之日起六十日内，求人民法院撤

四、公司法公司章程授的定。

共30 个条文。这些规定又分为三类，第一类是公司法未作规定，授权公司章程规定，

或公司法仅规定的一个范围，授权公司章程具体规定；第二类是公司法有相关规定，同时规

定公司章程在此之外还可另外规定；第三类是公司法有相关规定，同时授权公司章程可以另

行规定，公司章程规定优于公司法的规定。

公司法中关于公司章程的上述规定，是我们学习中尤其需要掌握的，现一一列举如下：

1、法律未作规定，授权章程规定，包括第1

2、 1

3、16、40、45、46、

51、 52、 71、 106、118、166、170、 181 条（ 14 个条文）

第12 条：公司的经营范围由公司章程规定。

第13 条：公司法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，具体由公司章程规定。

第16 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议机关由公司章程规定。

第40 条：股东会定期会议的召开由公司章程规定。

第45 条：公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。

第46 条董事任期由公司章程规定（但每届任期不得超过三年）。

第51 条执行董事的职权由公司章程规定。

第52 条有限责任公司监事会职工代表占监事人数的比例由公司章

程规定（不得低于三分之一）。

第71 条国有独资公司监事会的职工代表比例由公司章程规定（不

得低于三分之一）。

第 106 条股份有限公司是否实行累积投票制由公司章程规定。第118条股份有限公司监事会中职工代表比例由公司章程规定（不

行低于三分之一）。

第166 条有限责任公司将向股东送交财务会计报告的期限由公司

章程规定。

第170 条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由

股东会、股东大会还是董事会决定，由公司章程规定。

第181 条公司营业期限由公司章程规定。

2、法律规定之外，授权公司章程另外规定，包括38、 44、 47、 49、54、 56、 101、 120、 142、181、 217 条（ 11 个条文）

第38 条公司法规定公司股东会的职权之外，公司章程可以规定股东会其他职权。

第44 条股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第47 条公司法规定公司董事会职权之外，公司章程可以规定董事会其他职权。

第49 条董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第54 条公司法规定的监事会和不设监事会的监事的职权外，公司章程可以规定监事会其他职权。

第56 条监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第101 条公司法规定的股份有限公司应召开临时股东大会的情形外，公司章程可以规定股份有限公司应召开临时股东大会

的其他情形。

第120 条（股份有限公司）监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第142 条除公司法对对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作了限制性规定外，公司章程可以对公司

董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。

第181 条公司法规定的公司解散事由之外，公司章程规定的营业期限届满及其他公司解散事由均可成为公解散事由。

第217 条：公司法中的公司高级管理人员，除公司法规定的公司的

经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书外，公司

章程还可规定其他人员人员为公司高级管理人员。

3、法律有规定，同时授权章程可以另行规定，章程规定优于法律规

定，包括 42、 43、 50、 72、 76、 167 条（ 6 个条文）

第42 条该条规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知

全体股东，但公司章程另有规定（或全体股东另有约定）

除外。

第43 条该条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但

是，公司章程另有规定的除外。

第50 条该条规定了经理职权，但公司章程对经理职权另有规定的，

从其规定。

第72 条该条对股权转让作了规定，但公司章程对股权转让另有规

定的，从其规定。

第76 条该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东

资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第167 条该条（第四款）规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，有限责任公司依照公司法第三十五条的规定分配（注：该条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按出资比例优先认缴出资的除外。）；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（广东正平天成律师事务所邓文剑律师整理）