合并对价分摊PPA

BM公司合并对价分摊的公允价值

评估案例

一、案例内容

（一）一般情况简介

2006年2月15日，中国财政部发布了新的会计准则体系，包括修订后的一项基本准则和16项具体准则，以及新发布的22项具体准则。新的会计准则参考国际财务报告准则，引入了公允价值作为会计计量的属性，取消了一般原则中的历史成本原则，而将历史成本变更为与重置成本、可变现净值、现值和公允价值并列的计量属性。金融工具、企业合并、投资性房地产、生物资产、非货币性资产交换、债务重组等多项准则涉及公允价值计量。该准则体系自2007年1月1日起逐步开始在国内企业中实施。这是中国为适应新形势下国内外经济环境发展的需要做出的重大会计制度的改革，改革范围之广和程度之深是史无前例的。

2007年11月9日，基于服务于新的会计准则体系的需要，中国资产评估协会发布了《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，对注册资产评估师执行合并对价分摊、资产减值测试、投资性房地产和金融资产的公允价值计量等在新会计准则体系下的以财务报告为目的的评估业务进行了规范和指导。服务于会计计量的公允价值评估为中国评估师开拓了一个全新的业务领域。在涉及公允价值评估的企业合并、投资性房地产、金融资产与金融负债等项目中，合并对价分摊（Purchase Price Allocation，PPA，也称为“合并成本分配”）的公允价值评估无疑是最具挑战性的工作。

本案例即为基于国内新评估准则--《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和新会计准则体系，以财务报告为目的的一个评估实例，所涉及的评估业务是协助企业在执行新会计准则后对对非同一控制下企业合并的合并成本进行分配。

（二）评估项目背景

BM公司是以生产高压、超高压电站锅炉及生物质发电锅炉为主体的，集科研、生产、配套、服务于一体的企业。其主要产品为循环流化床锅炉。BM公司通过ISO质量体系认证，并拥有美国机械工程师学会颁发的ASME授权证书及“U”“S”钢印。

2007年6月，LJP公司以15亿元人民币现金收购BM公司100%股权，构成了非同一控制下的企业合并，其合并对价即为15亿元人民币。

（三）评估要素分析

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对合并成本进行分配。

为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其他相关准则的要求，评估人员首先与审计人员、LJP公司和BM公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

1、评估基准日

本项目评估基准日应为股权购买日，确定为2007年6月30日。

2、评估对象和范围

本次评估对象为BM公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值，涉及的资产范围包括账面资产和负债以及表外可辨认资产、负债。

3、评估目的

本次评估系确定BM公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值，为LJP公司管理层准备财务报告进行合并对价分摊提供价值参考意见。

4、价值类型

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

5、评估方法

确定各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的方法的选用应遵循《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关规定。

（四）评估过程说明

在上述分析的基础上，评估人员以“为LJP公司管理层准备财务报告进行合并对价分摊提供价值参考意见”为目的，对BM公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债在评估基准日2007年6月30日的市场价值进行了评估。相关评估过程简要说明如下：

1、评估方法简介

本次评估范围内各项资产、负债的评估方法如下：

（1）货币资金，按清查核实后账面值确定评估值。

（2）应收款项，按应收金额减去估计的风险损失金额确定评估值。

（3）存货：包括原材料、材料采购、包装物、在产品和在用低值易耗品等。其中：①原材料、包装物和在用低值易耗品按其现行重置成本确定评估值；②材料采购按清查核实后账面值确定评估值；③在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定。

（4）长期股权投资：对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。长期投资减值准备按评估相关规范的规定评估值确定为零。

（5）建筑物、在建工程、机器设备：对于有活跃市场报价的以评估基准日市场价格为基础确定评估值；对于同类资产有活跃市场报价的参照评估基准日同类资产的市场价格确定评估值；对于其他资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率

（6）无形资产-土地使用权，本次评估基本思路是分别用市场比较法、基准地价系数修正法二种方法求取出让土地使用权价格，再按各自权重加和得到土地使用权价格。

（7）其他无形资产：包括应用软件、技术、客户关系、未结订单。其中：①应用软件，按评估基准日市场价格作为评估值；②技术采用收益途径的许可费节约法（Royalty Saving Method）进行评估；③客户关系、未结订单，采用收益途径的超额收益法进行评

估，人力资源则采用成本法平评估。

（8）应付款项、应付职工薪酬、应交企业所得税、应交其他税金和预计负债，按清查核实后的应支付债务金额确定评估值。

2、可辨认无形资产评估简介

根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和《企业会计准则第20号——企业合并》，本次评估对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债。本案例中，被购买方可辨认资产既包括资产负债表中列示的所有资产，又包括未反映在资产负债表中的可辨认无形资产。评估师对BM公司表外无形资产进行了辨认和评估，经过现场调查、从企业内部和外部渠道获取相关资料，认为BM公司在评估基准日可辨认的无形资产主要包括锅炉制造技术（以下简称“技术”）、未结订单、客户关系等。

（1） 市场需求与竞争分析

①工业锅炉行业总体现状和未来需求态势

中国工业锅炉行业经过五十多年来的发展，取得了长足的进步，行业逐步规范和壮大，生产能力不断提高，已形成比较完整的产品体系。但另一方面，中国工业锅炉行业发展极不平衡，生产集中度不高，大而全、小而全的现象普遍存在。

近十年来，随着国民经济发展，同时受国家能源结构变化和日益严格的环境保护政策的制约，中国工业锅炉产品发展出现了新的变化。影响工业锅炉市场的主要因素以往是国民经济的发展速度和投资规模、北方地区采暖需要和住宅建设、第三产业和民营企业的发展、效率低污染重的落后锅炉淘汰改造以及正常的更新改造等。未来工业锅炉产品市场发展除了受上述因素影响外，越来越受到能源政策和节能、环保要求的制约。在国家倡导并推行热电联产和集中供热的形势下，大中城市的小容量燃煤锅炉的比重将会显著下降；循环流化床锅炉等采用清洁燃烧技术的锅炉将得到较快的发展；燃油燃气锅炉特别是燃气锅炉将会有长足的进步，小型燃机热电(冷)联产系统、燃气—蒸汽联合循环热电(冷)联产系统的开发应用会有较大进展；蓄热式电热锅炉系统随着电力工业改革和发展其市场将进一步拓宽；燃生物质和生活垃圾的锅炉市场潜力较大。随着石油煤炭等资源价格的持续上涨，国家对节能减排、环保优先、鼓励可再生能源开发及利用等方面的扶持力度在不断加强。这一政策为行业内企业发展大型循环流化床锅炉、燃气轮机余热锅炉、秸秆锅炉、垃圾焚烧锅炉等提供了极好的机遇。与此同时，从市场竞争的角度看，随着世界经济的不断发展，国际市场的需求不断扩大，尤其是东南亚以及非洲等处于经济快速发展阶段的国家地区，也提供了良好的发展机遇。但是，受国家宏观调控、"上大压小"、"以大代小"的政策影响，小型锅炉的市场总量将会减少。

②BM公司市场竞争分析

BM公司的产品定位及生产能力处于行业中间水平。BM公司多年来致力于循环流化床锅炉的开发与生产，曾一度处于行业的领先地位，拥有良好的业绩。近几年来，随着其他厂家技术的发展以及市场经营政策的辅助，公司的传统经营模式已无法再更多地拥有市场份额，尽管到目前为止BM公司在循环流化床锅炉市场仍有较高的占有率，但不可否认的是其他锅炉企业的市场份额在逐年提高，竞争对手成长迅速。目前BM公司尚不具备大型化产品的竞争能力，小型循环流化床锅炉的竞争异常激烈，且这些项目建设也都往综合利用转化，比如掺气，掺秸秆，掺垃圾，掺煤泥等，在市场价位偏低的情况下，目前也大多无竞争力。近年来，由于投资项目减少，造成了僧多粥少的局面。凡是有锅炉投标项目的，不论锅炉大小，竞争都相当激烈。锅炉的价格在招标中将成为越