复杂交易前后需在评估与定价中考虑的问题

复杂交易前后需在评估与定价中考虑的问题

在经济全球化和中国经济高速增长的背景下，并购交易市场日益活跃。由于中外金融监管制度和相关法律法规方面的差异，并购市场呈现出多样性，复杂交易案例层出不穷。

作为一项复杂的系统工程，并购可以帮助企业扩大资产基础、提高经营效益、提升竞争力，但同时也充满了风险和陷阱。在此过程中，评估与定价是同整个交易过程的各个环节紧密相连的。

评估与定价中需考虑的重点

(一）交易前期

过去评估通常仅是交易结构确定之后为定价服务，但近期在交易结构设计阶段进行的评估日益增多，其关联作用分述如下：

1、股权交易前期与评估的关联

1)非关联企业之间交易——收购方

在股权交易中，对于收购方而言存在以下潜在风险：

○被收购企业之前所享受的税收优惠政策（所得税、关税等）是否会由于被收购而取消？

○之前减免的税费是否需要重新缴纳？

○被收购方以前年度亏损是否可以用来合理抵减收购方未来应纳所得税？

○如何处理被收购前发生的尚未缴清的税费风险？

这些问题可能会对评估结果产生重大的影响：例如在收益法下的折现现金流模型中，是否在模型中考虑被评估企业以前年度的亏损？在资产基础法下采用重置成本法评估进口设备，是否要考虑被评估企业所享受的关税优惠？

在交易结构设计阶段，评估工作通过对这些可能影响评估结论的税务相关假设的讨论和分析，提醒收购方关注潜在的税务风险，并协助其考量不同的架构选择是否能够有效地消除上述风险，确定最适当的交易架构。

2)非关联企业之间交易——出售方

交易设计阶段的评估工作可以帮助出售方发现对企业价值影响最大的关键因素，协助出售方在交易定价之前努力通过对关键因素的重点控制和管理，实现企业价值的最大化。

3)企业内部重组

相关政府部门日益重视企业内部重组中的税务问题，陆续出台了一系列法规，由此，企业在内部重组过程中可能因为企业股权或资产的公允价值高于注册资本/原始购置成本而产生相关的交易税负。

管理层需要在交易进行之前，就估算交易可能的税负对潜在的重大评估影响进行一定的估计，以便从成本－效益的角度衡量内部重组的经济意义。

2、资产交易前期与评估的关联

某些以多项资产交易的形式出现的并购案例中，只确定一个整体对价。在这种情况下，如何才能满足各项资产会计计量的要求以及税务处理的要求？

通过评估可将整体交易对价在各资产之间进行合理分配。但是，如果这项工作在交易完成之后才进行，可能会出现对某些资产在交易完成后的后续财务或税务影响估计不足的情况。因此，在交易前期就进行评估日益常见。

(二）交易过程中

1、交易对象和范围较为复杂，从而对评估产生影响。

交易对象有时并非企业股权，面对这些纷繁芜杂的拆分、重组、组合，企业现有的报表和财务数据不能直接帮助评估师了解评估对象和范围，对评估对象的历史经营、财务状况和未来预测进行分析更无从谈起。

从评估师的角度而言，很大程度上需要依赖尽职调查或者专项审计的工作来获得一份准确的拆分、重组或者组合后的特定业务的备考资产负债表和损益表，从而清晰地界定评估的对象和范围。

2、评估工作与交易中的其他环节相互协调。

复杂交易中可能同时出现审计师、评估师、财务顾问等中介服务机构。评估工作如何在整个并购过程中与其他各方中介提供的服务相协调也十分关键。例如,为考虑交易之后进行合并对价分摊可能对财务报表产生的影响,需要与审计师进行沟通；而税务咨询师也会从税务角度对交易对价的分摊以及商誉的分摊比例提出专业建议。评估工作如果不与这些专业意见和建议充分对接，就可能出现顾此失彼,甚至同一项资产评估结论前后不一致的现象。

3、评估基准日、购买协议签订日和交割日与定价之间的关系。

评估基准日确定的评估值通常是定价的起点和基础。但考虑到评估基准日与交割日

之间评估对象会发生变化，例如在此期间企业的经营利润、分配以前年度股利、资产的折旧、市场价值的变化等。

因此,需要在定价时考虑评估基准日至股权或资产交割日之间产生的差异,并确定相关的价格调整机制来反映对此期间股权/资产状况变化而相应进行的补偿或扣减,并在购买协议中予以确定。

1)较为常见的价格调整机制通常会涵盖如下方面：

○针对被评估企业或资产的财务数据的调整

○董事会在评估基准日后的股利分配

○对交易的股权或者资产潜在税务风险的补偿

○对被收购方原有职工持股期权计划、员工退休计划的调整

2)调整的基础需要与评估恰当对接

虽然大多数的交割安排不再引入评估机构进行测算和调整，然而，为准确计算交割日的调整金额，需要对评估结论的基础有深入的了解，例如：

○收益法下评估模型中营运资金、资本性支出的前提假设，是判定基准日到交割日间发生的重大营运资金变动或重大资本性支出由谁承担的基础。

○准确的基准日各项相关资产以及负债的余额，是保证交割日价格调整的起点准确的基础，例如基准日到交割日间股利分配的归属、额外贷款由谁负责偿还等。

某些案例中，交易双方可能疏忽了这几个重要日期之间的差异而没有引入价格调整机制。在这种情况下，由于股权或资产的状况并非静止不变，常常会出现事后由于相关财务指标发生变化或者就评估基准日至交割日期间利润或者股利分配归属问题产生争议的情况。

（三）交易完成后

复杂交易不仅使交易前期的评估需求增加，也产生了更多的服务于交易后的评估需求：

1、为交易后会计处理为目的的评估

如交易被认定为企业合并，对于收购方来说，为满足会计计量要求，需进行交易后的合并对价分摊工作。

但在复杂交易中，合并对价分摊中可能遇到一些评估难点问题：

○对赌协议中对价的确定

某些交易存在对赌协议，根据被收购企业未来表现决定部分对价金额或收购的股权比例，而这种未来表现可能是短期的，也可能涉及未来数年。在这种情况下，虽然合并日对价仍待确定，为进行会计计量，仍需要估算对价的数值。比较常见的方法可采用情景分析法或蒙特卡洛模型，但通常需要专业评估师的协助。

○一些复杂的无形资产/权益的计量

一些较为复杂的无形资产，例如研发中的技术，通常对评估理论和技术的运用提出更高的要求。此外，某些复杂交易是分阶段进行的，根据会计准则的要求需要确定某一时点下的少数股东权益或者上一阶段购入的部分权益的公允价值，也是需要评估师谨慎考虑的问题。

2、为交易后税务申报为目的的评估

在某些资产交易中，资产出售方需要开具不同资产类别的发票，因此需要对各类资产的公允价值进行评估。

此外，对企业内部重组而言，如果由于交易产生了新的计税基础，则需要评估报告作为公允价值依据,以支持税务申报。

作者分别系普华永道企业购并服务部合伙人、企业评估服务部合伙人、企业评估服务部总监

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