第五章公司法汇总

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三、公司章程的制定
根据《公司法》第22条的规定，有限责任公 司章程应当载明下列事项：
1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的权利和义务； 6.股东的出资方式和出资额；
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7.股东转让出资的条件； 8.公司的机构及其产生办法、职权、议事
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二、有限责任公司的设立 （一）公司的设立的概念 是指公司取得营业执照及法人资格的过程。
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（二）有限责任公司的设立条件 （《公司法》 第19条）
1.股东符合法定人数。由50个以下的股东共同出 资设立。 2.股东出资达到法定资本最低限额：3万元人民 币。 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构。 5.有公司住所
第五章 公司法
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第一节 公司与公司法概述 一．公司的概述
（一）公司的概念 公司是依法设立的、以营利为目的企业法人，
是企业的一种高级组织形式。
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（二）公司的特征 1.以营利性为目的。 2.具有法人资格 3.依法设立。
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（三）公司的分类
1．公司的法定分类： 无限公司；有限责任公司；两合公司；股
立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任 的企业法人。
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（二）有限责任公司的特征 1.人资两合性 ２. 股东以其出资额负有限责任 ３. 资本不分为等额股份 ４. 股东有最高人数的限制 ５. 股东的出资转让受法律的限制 ６. 设立程序简单、组织机构简便。
（7）自然人股东死亡后，其合法继承人可 以继承股东资格；但是，公司章程另有规定 的除外。
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4、关于股东出资权利的规定 (1) 公司成立后，股东有取得公司签发的出
资证明的权利。 (2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财
务会计报告。 (3)按照出资比例分取红利的权利。 (4)公司新增资本时，优先认缴出资的权利。 (5)依法转让出资的权利。 (6)在同等条件下，对其他股东转让的出资
份有限公司；股份两合公司
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2．公司的学理分类 第一，根据公司组成的基础的不同，可分
为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 第二，根据公司的控制与被控制的关系的
不同，可分为母公司与子公司 第三，根据公司的国籍的不同，可将公司
分为本国公司、外国公司、跨国公司。 第四，根据公司在管辖与被管辖关系中所
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（二）公司法的性质和特征
1．公司法的性质
组织法 公法化了的私法 国家管理公司的行为规范
公司组织的标准性
鲜明的国际性立法 基本采用成文法
2．公司法的特征
公司自身的国际性
实体法与程序法的结合。
组织法与行为法的结合。
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第二节 有限责任公司
Baidu Nhomakorabea一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 指依公司法设立，由50人以下股东共同投资设
处地位的不同，可分为总公司和分公司。
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二、公司法概述
（一）公司法的概念和调整对象
1.概念
发起人之间
股东之间
公司的组织关系
股东与公司之间、
调整对象
公司内部组织机构之间
公司与国家经济行政机关间
公司的部分经营关系
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部 关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法。
规则； 9.公司的法定代表人； 10.公司的解散事由与清算办法； 11.股东认为需要规定的其他事项。
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四、 有限责任公司的资本制度、
股东出资及股权的转让
1、有限责任公司的资本制度 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴的出资额。公 司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册 资本最低限额，其余部分由股东自公司成 立之日起两年内缴足；其中，投资公司可 以在五年内缴足。
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（2）有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
（3）注册资本的增加、减少应当经过股东 会会议的决议，且该决议必须经代表２/３ 以上表决权的股东通过，然后对公司章程 中的注册资本的条款进行修改。变更后， 还需作变更登记。
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3、有限责任公司股东股权的转让 （1）股东之间可以相互转让其全部或者
部分股权。 （2）向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条
件下，其他股东有优先购买权。
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（4）公司章程对股权转让另有规定的， 从其规定。
（5）法院依照法定的强制执行程序转 让股东的股权时，应当通知公司及全体 股东，其他股东在同等条件下有优先购 买权。
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（6）有下列情形之一的，股东对股东会的 决议反对的，可以请求公司收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产 的；公司章程规定的营业期限届满或者章程 规定的其他解散事由出现，股东会会议通过 决议修改章程使公司存续的。
有优先购买权。
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五、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1.股东会的性质和职权 股东会是公司的意思形成机构和权力机
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2、有限责任公司股东的出资形式、数 额及出资责任
（1）出资方式可以用货币、实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资； 但法律、行政法规规定不得作为出资的 财产除外。
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（2）全体股东的货币出资金额不得低 于有限责任公司注册资本的３０％。
（3）股东应当按期足额缴纳章程中规 定的各自所认缴的出资额。以货币出资 的，应将货币出资足额存入公司在银行 开设的账户；以非货币财产出资的，应 依法办理其财产权的转移手续。
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（4）股东不按照规定缴纳出资的，除 应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（5）公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于 章程所定价额的，应当由交付该出资的 股东补足其差额；公司设立时的其他股 东承担连带责任。
（6）公司成立后，股东不得抽逃出资。