新三板股份回购政策及案例研究

股份回购终止挂牌事宜及部分回购研究

1 法律法规

1.1 终止挂牌的情形

根据全国中小企业股份转让系统2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，“4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。”

根据以上规定，股票回购构成终止挂牌应属于“（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”的情形，即申请主动终止挂牌。

1.2 主动终止挂牌的情形

根据全国中小企业股份转让系统2016年10月21日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则[征求意见稿]》,“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，

应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（三）挂牌公司股东大会决议解散；

（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。”

针对完成中小股东股份回购后，申请主动终止挂牌应属于“（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌”的情形，即回购完成后，经股东大会对终止挂牌事项审议通过（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），可向股转系统申请主动终止挂牌。

2 股份回购终止挂牌案例

2.1 鼎普科技进行股份回购并申请终止挂牌

鼎普科技（证券代码：430036）主营软件开发，终止挂牌前公司2017年上半年净利润亏损。2017年7月8日，鼎普科技发布《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，披露公司相关负责人及公司实控人已就申请终止挂牌事宜与公司其他股东进行充分沟通与协商，并达成初步一致意见。公司实控人拟在终止挂牌后对异议股东采取股份收购等保护措施，与其签订回购协议。该事项已经董事会审议通过，待提交股东大会审议。7月18日起，

公司股票暂停转让。7月25日，公司公告股东大会审议通过了申请终止挂牌的相关议案，其中议案反对票占表决权总数的5.48%。同日，公司发布《关于公司股票申请终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，披露公司实控人已出具承诺函，将自股东大会决议公告之日起至8 月31 日期间，以不低于异议股东（含对公司终止挂牌相关议案投反对票、弃权票的股东和持有公司股份但未出席股东大会进行表决的股东）取得公司股份时的成本价格收购其所持股份，具体收购价格由双方协商确定。8月5日，公司公告已于8月4日向股转系统报送了终止挂牌申请材料，并收到了股转系统出具的《受理通知书》。9月29日，公司转发了股转系统于9月28日出具的同意函，并发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，披露公司实控人已出具异议股东保护措施，经股转系统同意，公司股票自9月29日起终止挂牌。

2.2 新风光进行股份回购并申请终止挂牌

新风光（证券代码：833152）主营电力设备制造，终止挂牌前公司盈利状况良好。2018年7月3日，新风光发布《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，披露公司已就申请终止挂牌事宜与股东进行沟通与协商，并将对全体股东采取有效保护措施。该事项已经董事会审议通过，待提交股东大会审议。同日，公司发布《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，披露公司实控人承诺将以不低于异议股东取得公司股份时的成本价格为基础，以由回购方与异议股东协商决定的价格收购其所持股

份，具体回购价格及回购方式以双方协商结果为准。7月16日起，公司股票暂停转让。7月21日，公司公告股东大会全票审议通过了申请终止挂牌的相关议案。7月31日，公司公告已于7月26日向股转系统报送了终止挂牌申请材料，并收到了股转系统出具的《受理通知书》。8月3日，公司转发了股转系统于8月1日出具的同意函，并发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，披露经股转系统同意，公司股票自8月3日起终止挂牌。

3 股份回购并申请终止挂牌的操作流程

根据全国中小企业股份转让系统2016年10月21日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则[征求意见稿]》第六条至第十二条（详见附件：主动终止挂牌的程序），

并结合市场案例，针对挂牌公司进行股份回购并主动申请终止挂牌

的操作流程如下：

（一）主动申请终止挂牌前，就回购事宜与部分股东达成一致；

（二）董事会审议通过终止挂牌事项并公布董事会决议；

（三）公司出具异议股东权益保护措施，包括回购价格、回购方式、回购期限等；

（四）公司股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让；

（五）股东大会审议通过终止挂牌事项并公布股东会决议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并

披露异议股东的主要意见）；

（六）自终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内，向全国股转公司报送主动申请终止挂牌文件：（七）股转系统出具《受理通知书》，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；（八）自股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内，公司转发股转系统同意函并发布股

票终止挂牌公告；

（九）股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌并完成退市。