《公司法律制度》

业
合伙企业
法
律
公司制企业
形 式
2
第一节 公司法概述 一、企业的法律形式
我国实行严格的组织法定原则
个人企业（独资）
企业
合伙合同/协议
合伙
共同企业
合伙组织
公司
公司法
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个人企业（独资） 《中华人民共和国
个人独资企业法》， 2000.01.01施行
也称个人独资企业，是指依照法律在中国境内 设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人 所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无 限责任的经营实体。
公司法
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股东责任与公司责任的区别
案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12 万成立A 公司.后该公司由于经营管理不 善,欠款60万,公司现有资产30万,问该公 司的债务由谁偿还?
股东责任:有限责任----以出资额为限 公司责任:无限责任----以公司全部资产
公司法
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股份有限公司
又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组 成，公司全部资产划分为等额股份，股东以其 所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对起债务承担责任的公司。
特点：
1、以合伙协议为基础；
2、是人合企业
3、是组织体（相对独立），但不是法人
4、合伙人的“四共”
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公司法
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合伙企业
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依照我国《合伙企业法规定》，我国的合伙企业有如下类 型：
普通合伙企业
普通合伙企业 （由普通合伙人（ ≥2人）组成）
特殊的普通合伙企业
合伙企业
（由特殊的普通合伙人组成）
有限合伙企业
无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司
债务承担责任 注意区别公司责任
公司法
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无限公司
是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股 东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责 任的公司。
公司法
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有限公司
也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资 组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司 债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其 债务承担责任的公司。
有限合伙人
1、出资：同公司，不得以劳务出资 2、合伙事务的管理：不执行合伙事务 3、责任：以出资为限承担有限责任
公司法
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二 公司法概述
（一）、公司的概念：
公司是依法设立的、以营利为目的的
经济组织，是企业的一种高级组织形式.
（二）、特征
1、营利性
2、法人性
3、法定性
4、符合法定要求的股东出资
特点： 老板个人出资； 个人经营（可否委托或聘用他人管理？）； 个人对企业债务负责。
公司法
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合伙（协议）
概念：作为合同形式合伙，也称合伙协议或民事合伙， 是指合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经 营、共负盈亏、共担风险的协议 。
特点：
共同出资（对出资形式无严格要求）；
共同经营（对合伙事务具有相同的权利，另有约定除 外 ）；
第八讲 公司法律制度
法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过， 2006年1月1日开始施行
公司法
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如果你想创业，你会怎么办？
➢ 考虑因素：怎样出资；是否参与经营；是否有合作伙伴； 风险承担能力等等
➢ 可供选择的形式：
• •
企 ➢ 商店
业
经 ➢ 宾馆 营
职 能
➢ 工厂
公司法
？
个人独资企业 企
50人 ≤（由普通合伙人（≥1人）+有限合伙人）
注意：区别在于合伙人种类的不同
公司法
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普通合伙人
1、出资：可以劳务出资 2、合伙事务管理：享有类似于合伙所有者的同等权利 3、责任：无限连带责任 特殊的普通合伙人
1、出资：按约定 2、合伙事务为以专业知识或专门技能为客户提供有偿服
务
3、责任：因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担 无限责任或无限连带责任，其他以约定的出资承担有限责 任
5、以章程为存在和活动的依据
公司法
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复习：法人概念与特征
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立 享有民事权利承担民事义务的组织。
法人应具备以下条件：
1、 依法成立； 2、 有独立的财产或者经费； 3、 有独立的组织机构 4、 能够独立承担民事责任
公司法
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（三）、公司的分类
1、依据股东责任 2、依据控制关系
公司法
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总公司与子公司
“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向
公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公 司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”
公司法
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第二节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
指依照法律规定由50个以下的股东所组成，
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任的公司
公司法
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两合公司
是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成， 无限责任股东对公司债务承担连带无限责任， 有限责任公司对公司债务仅以其出资额为限承 担有限责任的公司。
• 有限责任股东 • 无限责任股东
• 以出资为限
• 以个人全部信用
• 公司债务
公司法
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股份两合公司
是两合公司的一种特殊形式，兼有无限公司和 股份有限公司的特点，其有限责任股东是以认 购股份即购买公司股票的形式进行出资。
无限公司 有限责任公司 两合公司 股份两合公司 股份有限公司
母公司
子公司
公司法
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3、依据公司的管辖关系
总公司 分公司
4、依据公司的国籍
本国公司 外国公司
5、依据股份转让方式
开放性公司 封闭性公司
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股东责任
案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司 现有资产30万,问如果股东承担有限责任，该公司 的债务应如何承担?而如果股东承担无限责任呢？
共负盈亏（按出资比例分担盈亏，另有约定除外）；
共担风险（对合伙产生的债务对外负连带责任，内部 按约定或出资比例）。
公司法
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合伙企业
概念：
《中华人民共和国合 1
伙企业法》， 2006.08.27施行
合伙企业，又称商事合伙，是指依法设立的
两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负 盈亏、共担风险的企业组织形态。
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母、子公司
母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份， 或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际 控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。
母子公司的法律关系： 1、母公司和子公司各为独立的法人； 2、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股
权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。