公司法练习题1

▪甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

▪【答案】A

▪某钢铁公司因生意兴旺，积累了雄厚资金，准备向外投资。

▪经营房地产的王某在南方开发的几个房地产项目均获得了不小的收益，也准备进军北方市场。

▪于是该钢铁公司的董事长李某和王某决定，由钢铁公司和王某投资的一家房地产开发公司在北方共同投资设立“北方房地产开发公司”。

▪钢铁公司以5000万元现金投资，王某的房地产公司以现金、设备等合计5000万元投资。

▪双方签署了《出资协议》，由王某担任北方房地产开发公司的法定代表人。

▪王某在为公司购买土地的过程中有行贿行为，被依法逮捕。

▪北方房地产公司陷入困境，拖欠工人工资、工程货款等无力偿还，工人和物料供应商找到李某，要求钢铁公司偿还。

▪问：拖欠工人的工资、工程的货款是否应由钢铁公司偿还？为什么？

本案钢铁公司是北方房地产公司的股东，仅以自己出资为限承担责任，北方房地产公司作为钢铁公司的子公司，以自己名义和独立财产从事经营活动，应以自己财产承担责任。钢铁公司作为其股东无须承担北方房地产公司拖欠的款项。

▪兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。

▪2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。

▪2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。

▪发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。

▪兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。

▪〖问题〗

▪此案应如何处理？

本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。

▪本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。

▪德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？

▪ A．该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿

▪ B．该债务应以深圳主营机构和萨摩国总部及分支机构的全部财产清偿

▪ C．无论德胜公司的全部财产能否清偿，凯旋公司都应承担连带责任

▪D．当德胜公司的全部财产不足清偿时，由凯旋公司承担补充责任

▪答案:B

▪法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。

后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列问题。

▪根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司？

▪ A.该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司

▪ B.该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司

▪ C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司

▪ D.该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司

▪答案及解析：C

甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）

A 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

答案：B

案例

A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：

A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，

B从银行借款20万元现金作为出资，

C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。

A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。

请问：

本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。

[分析]：

本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公

司法》上没有规定。

▪案例

▪甲、乙二人拟成立一家网吧，组织形式为有限责任公司，制定了公司章程。公司资本总额为150万元，其中实物出资50万元，包括电脑、扫描仪、复印机、打印机等；个人居住的房产出资50万元；货币出资50万元。验资机构经调查后认为：（1）作为出资的实物是按原购置时的发票计价的，现已使用3年，且该类设施更新较快，价格一路下跌，按现行市场价重新评估只有20万元。（2）甲、乙对其居住的房产虽然有产权，但这两处房产与公司经营无关，且甲、乙未将产权过户给公司，仍然用于自己居住，不能作为出资。（3）货币出资的资金来源是甲、乙向他人借来的，借款不能作为出资。

问：1、验资机构的意见是否正确？并说明理由。

▪2、如果该公司已成立，甲、乙应当承担什么责任？

▪答案：1、（1）设立申请人以实物的原值估价，不符合评估规则，验资机构以现行市场价评估是正确的。

（2）甲、乙以其享有产权的房产作为出资是应予允许的，但应办理过户手续，否则就是虚假出资。在责令其补办手续后，房产出资是合法的。

（3）甲、乙以借款作为出资，并不违反法律规定的，但还款人只能是甲、乙，不能是拟设立的公司。

▪2、甲乙在有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任

▪1、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。

▪ A.总经理 B.董事长

▪ C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东

▪【答案】CD

▪2、根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

▪ A. 修改公司章程 B. 减少注册资本

▪ C. 更换公司董事 D. 变更公司形式

▪【答案】ABD

▪例：某有限公司章程条款为：

▪（1）公司由甲、乙、丙三方组建；

（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；

（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的30%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的40%；

（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；