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上市公司重组报告书

篇一：上市公司重大资产重组项目学习报告文件

上市公司重大资产重组项目学习报告

一、政策与市场环境

1、主要政策依据

目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成：

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号201X年4月16日）（以下简称《重组办法》）；

与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第14号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告第13号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。

（2）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号201X年7月31日）（以下简称《收购办法》）；

与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——；

上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——；

要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收；

购公司董事会报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——；

豁免要约收购申请文件》。

（3）其它重要文件还有：《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非

公开发行细则》）；《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和

国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管

理总局、中国证券监督委员会、国家外汇管理局201X年8月8日，商务部

201X年第10号令）；《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局201X年第28号令）。

（4）此外，值得一提的是中国证监会于201X年7月5日正式发布《上市公司

并购重组财务顾问管理办法》（以下简称：《财务顾问办法》）并自201X年8

月4日起正式实施。《财务顾问办法》明确对证券公司、投资咨询机构以及其

他符合条件的

财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规

定了财务顾问主办人的相关资格条件。《财务顾问办法》还要求，财务顾问应

当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内

幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。

2、目前市场环境介绍

201X年2月20日中国证监会公布了新一届上市公司并购重组审核委员会25位

成员名单。在成立大会上证监会主席尚福林指出：为充分发挥并购重组推动资

源优化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国

证监会决定对并购重组委制度进行重大调整。本届并购重组委是依据《证券法》的有关规定组建的，是上市公司并购重组活动的“把关人”。结合最新颁布的《财务顾问办法》，整个上市公司并购重组活动的监管体系正逐步建立并完善

起来。

在新一届并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林表示，201X年，

通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700

亿元，平均每股收益提高75%。十多年来，中国资本市场有300多家上市公司

通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。

截至201X年7月6日，新一届中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会共召开审核会议10次，审核上市公司并购重组申请共24家次，否决6次，过会率为75%。其中除中山公用科技股份有限公司是“吸收合并暨向特定

对象发行股份购买资产”以及江西赣能股份有限公司系“重大资产置换暨关联

交易”方案外，其余上市公司的重组模式均为“向特定对象发行股份购买资产”。

二、重组管理办法及收购管理办法的简要分析

1、《重组办法》要点提炼

（1）颁布背景

《重组办法》的前身系证监会201X年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露等要求作了较为具体的规定。然而，随着我国上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行过程中面临不少新问题。一方面，随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变

化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。另一方面201X年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。

根据这些问题证监会也进行了不断的总结和反思，因此促成了《重组办法》于今年4月正式出台。

（2）适用范围

与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有以下调整：

第一，优化重大资产重组的财务计算指标。105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的，即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而须要申报审批，这样会影响公司运作效率，因此《重组办法》规定，交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。具体参见《重组办法》的第十、十一、十二条的相关规定。

第二，除了资产购买和出售行为外，《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。其中，其他资产交易方式包括：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。

第三，《重组办法》专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范，以期更好地规范和引导市场创新。

第四，依据审慎监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准、但存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易，证监会相关监管部门在发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。

（3）“发行股份购买资产的特别规定”简析