2018年证券公司投行业务系列培训班(发行专题)第三期培训纪要
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
3
如医药行业、血制品行业等。
（一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a.2006 年 1 月 1 日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b.外资企业设立、股权变动需商务部门批准(商务部，省级商务部门 2008 年) c.定向募集公司，省级政府确认 d.国有企业或集体企业改制设立的公司，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵 或与有关法律法规存在明显冲突，原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府 确认【主板和创业板统一要求，不论集体企业改制是否存在补偿量化到个人的情形】 （2）设立方式(发起设立、整体变更) 整体变更:不高于账面经审计的净资产值折股，如以经评估的净资产折股，业绩不可连续计 算 （3）发起人和股东:合法合规 a.合公司法相关规定：2 人至 200 人以下发起人 (2006 年 1 月 1 日之前设立，5 名以上发起人)、半数以上境内有住所 b.不属于工会或职工持股会、发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股的， 应当予以清理 c.股东适格：不属于公务员；不属于党员领导干部；外资企业一般不得为境内自然人；人数 不得超过 200 人 （4）运行期限 a.持续经营 3 年，中断的重新计算 b.有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c.主板国务院特批可以豁免 3 年（要求企业是行业前三名） 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕 • 发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方
1
不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异、非业内知名品牌 的公司却与行业知名品牌的业绩利润相似，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。 4、具体问题具体分析的原则（如税收优惠）
例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。 5、实质重于形式的原则
例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受， 在企业发展过程中自然衍生出的业务也可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润 不行。 6、重要性原则 区分重要性程度，对发行人的影响大小。 比如资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。 7、一贯性原则
首发审核中关注的法律、财务问题培训记录正文：
首发审核中关注的主要法律问题
一、首发审核基本原则 本次培训在首发审核基本原则方面较以前年度没有变化 1、依法审核的原则 主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、 第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露 准则中，实际要求更高了。 2、审慎监管的原则 风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。 监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。不是选美，而是淘劣。 3、合理怀疑原则
2
9、终止审查
三、首发审核中关注的主要法律问题 审核主要依据
1、公司法、证券法 《证券法》第 13 条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法(证监会令第 122 号)、创业板首发办法(证监会令第 123 号)，法律适用意见 (1 号主营业务、3 号实际控制人) 3、信息披露准则： 招股说明书准则(主板、创业板) 申请文件准则(主板、创业板) 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告(第 12 号)、保险公司（第 3 号、）证券公司(第 5 号)、房地产业务(第 10 号)、外商投资股份有限公司(第 17 号)、商业银行(第 26 号) 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引(发行监管部函[2012]244 号)、与盈利能力相关信息 披露指引(证监会公告[2013]46 号) 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告[2013]42 号) 7、审核备忘录第 5 号(会后事项及封卷)、第 8 号（变更中介机构)、第 16 号(专项复核) 8、发行监管问答（条件成熟时，51 条可能会以适当形式对外公布） 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则(证监发[2002]1 号)、上市公司章程指引(证监公 司字[2006]38 号)、上市公司独立董事制度指导意见(证监发[2001]102 号)等 10、国家产业政策方面的文件 如《国家发改委产业结构调整指导目录》(2011 年本)(2013 年修订)、《外商投资产业指导目 录(2011 年修订)》、《镁行业准入条件》、《稀士行业准入条件》等) 11、各行业的相关规定
对于扶贫项目，不会降低审核条件。审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。 8、集体决策原则
审核过程包括反馈会、初审会、发审会。反馈会由审核员、处长参加，并将发现的问题 反馈给保荐机构；初审会由发审委员、主任、处长和审核员共 13 人参加；发审会由 7 名委 员、一人一票决策。 二、首发审核程序 较以前年度没有太大变化。 1、征求注册地省级人民政府意见 2、特殊行业征求主管部门意见（特殊行业如电子支付、互联网金融行业等） 3、西部优先沪深交易所均衡 4、西藏新疆扶贫绿色通道 5、信息披露质量抽查【2012 年开始执行到现在，提交反馈意见回复后进行抽查，电脑随机 抽查+审核员在审核过程中发现对信息披露之类有较大疑虑的企业】 6、重大疑难问题专题研究会议制度【遇到重大问题时集体决策机制】 7、举报信核查【原则上不影响企业正常发行审核程序，具体要看对该企业影响程度、大小， 如果影响很大，形成比较明确的核查意见后才会继续】 8、中止审查
2018 年证券公司投源自文库业务系列培训班 （发行专题）第三期培训纪要
前言： 2018 年 10 月 10 日在深圳举行的 2018 年证券公司投行业务系列培训班（发行专题） 第三期的课程中，课程安排如下： 1、首发审核中关注的法律问题 （主讲人：证监会发行监管部于文涛） 2、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会发行监管部李瑾君） 3、新时代 新经济 新金融-香港资本市场助力新兴及创新产业发展（主讲人：香港交 易所） 4、投行类业务内控经验分享（主讲人：国泰君安） 5、投资银行服务实体经济-以新能源产业和央企债转股项目为例（主讲人：中信建 投） 6、券商 IPO 责任与风险防范（主讲人：证监会处罚委王卫华）
如医药行业、血制品行业等。
（一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a.2006 年 1 月 1 日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b.外资企业设立、股权变动需商务部门批准(商务部，省级商务部门 2008 年) c.定向募集公司，省级政府确认 d.国有企业或集体企业改制设立的公司，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵 或与有关法律法规存在明显冲突，原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府 确认【主板和创业板统一要求，不论集体企业改制是否存在补偿量化到个人的情形】 （2）设立方式(发起设立、整体变更) 整体变更:不高于账面经审计的净资产值折股，如以经评估的净资产折股，业绩不可连续计 算 （3）发起人和股东:合法合规 a.合公司法相关规定：2 人至 200 人以下发起人 (2006 年 1 月 1 日之前设立，5 名以上发起人)、半数以上境内有住所 b.不属于工会或职工持股会、发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股的， 应当予以清理 c.股东适格：不属于公务员；不属于党员领导干部；外资企业一般不得为境内自然人；人数 不得超过 200 人 （4）运行期限 a.持续经营 3 年，中断的重新计算 b.有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c.主板国务院特批可以豁免 3 年（要求企业是行业前三名） 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕 • 发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方
1
不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异、非业内知名品牌 的公司却与行业知名品牌的业绩利润相似，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。 4、具体问题具体分析的原则（如税收优惠）
例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。 5、实质重于形式的原则
例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受， 在企业发展过程中自然衍生出的业务也可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润 不行。 6、重要性原则 区分重要性程度，对发行人的影响大小。 比如资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。 7、一贯性原则
首发审核中关注的法律、财务问题培训记录正文：
首发审核中关注的主要法律问题
一、首发审核基本原则 本次培训在首发审核基本原则方面较以前年度没有变化 1、依法审核的原则 主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、 第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露 准则中，实际要求更高了。 2、审慎监管的原则 风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。 监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。不是选美，而是淘劣。 3、合理怀疑原则
2
9、终止审查
三、首发审核中关注的主要法律问题 审核主要依据
1、公司法、证券法 《证券法》第 13 条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法(证监会令第 122 号)、创业板首发办法(证监会令第 123 号)，法律适用意见 (1 号主营业务、3 号实际控制人) 3、信息披露准则： 招股说明书准则(主板、创业板) 申请文件准则(主板、创业板) 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告(第 12 号)、保险公司（第 3 号、）证券公司(第 5 号)、房地产业务(第 10 号)、外商投资股份有限公司(第 17 号)、商业银行(第 26 号) 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引(发行监管部函[2012]244 号)、与盈利能力相关信息 披露指引(证监会公告[2013]46 号) 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告[2013]42 号) 7、审核备忘录第 5 号(会后事项及封卷)、第 8 号（变更中介机构)、第 16 号(专项复核) 8、发行监管问答（条件成熟时，51 条可能会以适当形式对外公布） 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则(证监发[2002]1 号)、上市公司章程指引(证监公 司字[2006]38 号)、上市公司独立董事制度指导意见(证监发[2001]102 号)等 10、国家产业政策方面的文件 如《国家发改委产业结构调整指导目录》(2011 年本)(2013 年修订)、《外商投资产业指导目 录(2011 年修订)》、《镁行业准入条件》、《稀士行业准入条件》等) 11、各行业的相关规定
对于扶贫项目，不会降低审核条件。审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。 8、集体决策原则
审核过程包括反馈会、初审会、发审会。反馈会由审核员、处长参加，并将发现的问题 反馈给保荐机构；初审会由发审委员、主任、处长和审核员共 13 人参加；发审会由 7 名委 员、一人一票决策。 二、首发审核程序 较以前年度没有太大变化。 1、征求注册地省级人民政府意见 2、特殊行业征求主管部门意见（特殊行业如电子支付、互联网金融行业等） 3、西部优先沪深交易所均衡 4、西藏新疆扶贫绿色通道 5、信息披露质量抽查【2012 年开始执行到现在，提交反馈意见回复后进行抽查，电脑随机 抽查+审核员在审核过程中发现对信息披露之类有较大疑虑的企业】 6、重大疑难问题专题研究会议制度【遇到重大问题时集体决策机制】 7、举报信核查【原则上不影响企业正常发行审核程序，具体要看对该企业影响程度、大小， 如果影响很大，形成比较明确的核查意见后才会继续】 8、中止审查
2018 年证券公司投源自文库业务系列培训班 （发行专题）第三期培训纪要
前言： 2018 年 10 月 10 日在深圳举行的 2018 年证券公司投行业务系列培训班（发行专题） 第三期的课程中，课程安排如下： 1、首发审核中关注的法律问题 （主讲人：证监会发行监管部于文涛） 2、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会发行监管部李瑾君） 3、新时代 新经济 新金融-香港资本市场助力新兴及创新产业发展（主讲人：香港交 易所） 4、投行类业务内控经验分享（主讲人：国泰君安） 5、投资银行服务实体经济-以新能源产业和央企债转股项目为例（主讲人：中信建 投） 6、券商 IPO 责任与风险防范（主讲人：证监会处罚委王卫华）