关连交易

关连交易

概要

上海实业控股有限公司（「本公司」）之董事会宣布，本公司已于一九九八年十一月二十日订立下列有条件买卖协议：

1.上实酒店旅游控股有限公司（「上实酒店」），本公司之全资附属公

司与上海实业（集团）有限公司（「上实集团」）本公司之最终控股

公司，就购入 Creative Gold Developments Limited （「 Creative Gold 」）之全部

已发行股本及其所贷予 Creative Gold 的 39,003,825 美元（相等于约

302,279,644 港元）股东贷款，签订了一项买卖协议（「上海南洋大酒店协议」）。有关买卖之代价为 77,000,000 美元（相等于约 596,750,000 港

元）。待收到中国有关审批机构就向现时之股东受让上海上实南洋大

酒店有限公司（「上海南洋」） 10.14% 的最终股权之批覆后， Creative

Gold 间接地持有 96.76% 上海南洋的股权，该发展项目将兴建为一所国际级酒店（「上海南洋大酒店项目」）。

2.上实酒店与上实集团及南洋酒店控股有限公司就购入南洋酒店（香

港）有限公司（「南洋香港」） SIIC 之全资附属公司之全部已发行股

本及其所贷予南洋香港的 675,140,164 港元股东贷款，签订了一项买卖协议（「南洋酒店协议」）。有关买卖之代价为 880,000,000 港元（「南洋酒店协议」）。南洋香港的主要资产为位于香港湾仔摩利臣山道 23 号

的南洋酒店（「南洋酒店」）。

（上海南洋大酒店项目及南洋酒店统称为「上实控股收购项目」）。

因上实集团为本公司之最终控股公司，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第 14 章的规定，上海南洋大酒店协议及南洋酒店协议（统称为「有条件买卖协议」）构成关连交易而须予公布。由于有条件买卖协议之总代价超过本公司及其附属公司（「本集团」）于一九九七年十二月三十一日最近期之经审核合并有形资产净值的 3% ，故此有条件买卖协议须经本公司之独立股东批准后方可作实。

1.有条件协议的资料

i. 上海南洋大酒店协议

协议双方

卖方 : 上实集团

买方 : 上实酒店旅游控股有限公司（「上实酒店」），本集团的全资附属公司协议日期

一九九八年十一月二十日

上海南洋大酒店项目之有关资料

根据上海南洋大酒店协议，本集团同意以 77,000,000 美元（相等于约 596,750,000 港元）之代价向上实集团收购其全资附属公司 Creative Gold Developments Limited

（「 Creative Gold 」）的全部已发行股份及其所贷予 Creative Gold 的 39,003,825 美元（相等于约 302,279,644 港元）股东贷款。 Creative Gold 为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司。待收到中国有关审批机构就向现时之股东受让上海上实南洋大酒店有限公司（「上海南洋」） 10.14% 的最终股权的批覆后， Creative Gold 间接地持有 96.76% 上海南洋的股权，其余的 3.24% 权益由独立第三者上海市静安区人民政府下属公司持有。上海南洋持有上海南洋大酒店项目，该项目位于中国上海市中心城区，地盘面积约为 7,614 平方米，将发展为一楝高 38 层，地库 3 层的国际级酒店。上海南洋的经营期限为自一九九四年十二月三十一日起计 30 年。当经营期届满，可向有关政府部门申请批准延续经营期限。酒店的建筑工程尚在进行中，预计将于一九九八年底封顶，二零零零年七月启业。建筑工程完成后，酒店的总建筑面积（不包括机电层及避难层）及地库建筑面积分别为 53,298 平方米及 15,750 平方米。预计整个酒店项目的总发展成本将不超逾 160,000,000 美元（约为 1,240,000,000 港元）。

于一九九八年八月上实集团已与一间国际着名酒店管理集团就酒店的日常经营管理及提供相关服务签订合作意向书。酒店业主公司与该酒店管理集团预期于短期内签署有关的酒店管理协议。

代价及付款

收购 Creative Gold 及有关集团的股东贷款的总现金代价为 77,000,000 美元（相等

于约 596,750,000 港元），有关代价乃按一般商业条款为依据，包括该酒店项目的价值和其所有之现金约 1 仟 2 佰 4 拾万美元及上海南洋的其他资产。有关酒店项目的 96.76% 权益之价值乃参考独立评估师的意见于一九九八年十月三十一日之估值价格约 63,860,000 美元为基础议定，有关收购代价须待上实酒店完成有关之尽职调查，以及于下述之股东特别大会得到股东批准后支付。

ii. 南洋酒店协议

协议双方

卖方 : 南洋酒店控股有限公司（「酒店控股」）

买方 : 上实酒店旅游控股有限公司（「上实酒店」），本集团的全资附属公司担保人 : 上实集团

协议日期

一九九八年十一月二十日

南洋酒店项目之有关资料

根据南洋酒店协议，本集团同意向酒店控股购入南洋酒店（香港）有限公司（「南洋香港」）之全部已发行股本及其所贷予南洋香港的 675,140,164 港元股东贷款。南洋香港为一间在香港注册成立之公司，其主要资产为位于香港湾仔摩利臣山道 23 号的酒店物业（「南洋酒店」）。南洋酒店于一九九二年正式落成，楼高 29 层及地库 2 层。酒店设有 293 间客房，现时由南洋香港经营管理。此物业并包括两间共设有 726 个座位的戏院，总楼面面积约为 17,020 平方米。该两间戏院已出租予独立第三者，有关租约将于二零零七年三月三十一日期满。南洋酒店为一间中档酒店，客源以国内商务客户及欧、亚旅行社客户为主，其设施包括中、西式餐厅、酒廊、多功能商务宴会厅、健身室及商务中心。下表载有南洋香港一九九六年度及一九九七年度的主要经营数据：