无效程序审查范围及依职权审查

一、无效案件审查中的典型问题

按照《专利审查指南》的规定，无效程序审查范围的确定，应以请求原则为基础，以依职权审查为补充。通过对几年来实践案例的收集整理和分析，发现目前无效案件审查过程中主要的问题集中在以下几个层面：

1.请求人的具体主张与合议组认定能成立(宣告无效)的具体分析不一致，即，请求人的具体说明固然不能成立，但是在合议组审查过程中，在不增加新的事实的情况下，发现专利权实际应予无效。

2.合议组在不增加证据的情况下，在审查过程中，基于与当事人所主张的事实密切联系的事实，与请求人主张的理由结合后，可以明确确定专利权实际上无效。

3.请求人未提出的主张，但是基于与其主张类似的理由，可以认定其他权利要求无效。

由此可见，目前无效案件审查过程中凸显的问题是，如何结合当事人的具体主张，正确运用请求原则与依职权审查，合理确定无效宣告程序的审查范围。

二、专利权无效制度的再审视

按照现行专利法规定，无效宣告程序是一个由行政相对人启动的由该启动人(请求人)与专利权人双方当事人参加的程序。按照目前专利法实施细则和现行指南的架构，双方当事人在这一程序中地位平等，专利复审委员会并不承担全面审查专利有效性的义务，主要针对当事人之间的争议进行审理。与相对成熟的民事诉讼程序相比，无效程序在我国还是一个刚刚发展起来的双方当事人程序，所以在制度构建和诸多问题探讨时，往往借助于民事诉讼程序的既有理论和制度。然而，上述借鉴与比较，毕竟只能停留在具体制度上，无效宣告程序本质上并非争议解决程序，并非判断当事人的主张正确与否，本质上仍是就某个技术内容是否能被授予专利权的判断。

基于此，在具体案件中正确理解并合理适用依职权审查之规定，必须立足于对专利权无效制度的目的、功能的考量，同时要考虑无效程序审查中的判断主体所应具备的能力。从这两个方面来对专利权无效制度进行再审视，以探求这一制度的应然实施。

1.专利权无效制度的功能要求

公正是包括专利制度在内的社会秩序的基本要求。专利法第二十一条要求专利复审委员会公正地处理有关专利的申请和请求。

我们知道，专利制度的本质是以发明的公开换取权利的垄断。公正对专利权

人则要求其人垄断的权利应当与其公开的发明相适应。公正对判断主体则要求其保持中立，不偏不倚;但同时亦要求判断主体不违背内心，对于不公正的情形不能坐视不管。保持中立，不偏不倚，要求判断者不能主动出击去积极探寻可使专利权无效的信息，要使自己能够保持平衡的心态，向公众呈现中立的姿态;不违背内心，则要求裁判者对已确信的非正义作出及时的否定动作，以使合理的秩序得以维持。

尽管无效宣告程序依当事人请求而启动，请求原则是审查无效宣告案件的出发点;但是，作为授权后的纠正程序，无效宣告程序不应仅针对当事人之间的争议，还要兼顾公共利益以及社会公众对专利权的信赖。从整个法律体系的制度安排来看，无效宣告程序的目的在于提高专利权的稳定性，避免不当授权的专利损害社会公众的利益。现行专利法实施细则第七十二条第二款关于不终止审查程序的规定正是无效宣告程序这种功能的要求和体现。综上，无效宣告案件的审查不仅是判断请求人之主张是否成立，同时也是判断已授权专利是否存在不当。

2.专利权无效制度的判断主体

作为法律专家和技术专家，专利权无效制度的判断主体首先应当知悉相关法律的基本内容，熟知本领域的普通技术知识(如公知常识)，理解各权利要求之间的相互逻辑关系。

作为判断主体，其还应当能够从当事人那里接收各种信息，包括当事人明确指引的现有技术、无效的具体理由、相关的意见陈述等。

专利权无效制度的判断主体的职责并非简单地确定当事人的每句话是否正确，而是要根据业已掌握的信息形成内心确信，从而决定专利权是否有效。

3.专利权无效制度的应然实施

公正的制度要求与对判断主体的职责要求决定了判断主体一方面仅被动地接收当事人提供的有关信息，而不主动探寻其他信息;另一方面则要求判断主体应当积极地结合内化于心的法律知识、公知常识、权利要求之间的逻辑关系形成内心确信，从而作出公正的判断结果。专利权无效制度中的判断过程可如下图所示：

4.最重要的评价因素——公正的判断结果

专利权无效制度中最重要的一个评价因素是公正的判断结果。公正的判断结果，既要求程序上公正，保证当事人双方获得听证的权利，还要求实体上的公正，既要求对当事人的公正，在现有的法律框架下进行，不能超出合理预期，还要求对社会公众的公正，给发明以适度的保护，从而通过无效审查程序努力实现专利权利的稳定。

三、无效程序的审查范围

1.审查指南中对依职权审查的规定

现行审查指南中对依职权审查规定了7种情形 ,在这里拟作如下分类：

一是无效理由的明显可变更类，包括了审查指南中所列出的如下情形：(1)无效理由明显与证据不相对应的，例如A9.1改为A22.2;(2)专利权存在请求人未提及的明显不属于专利保护客体的缺陷，例如A5、A25;(3)专利权存在请求人未提及的缺陷导致无法针对其提出的无效理由进行审查的，例如A26.4有关保护范围不清楚的;(5)以存在相互引用关系的某些权利要求存在缺陷为由请求宣告其无效，未指出其他权利要求也存在同性质缺陷，例如无效理由为权利要求1不符合A33，而未指出其从属权利要求2也存在同样缺陷。

从上述的4种情形中可得出，合议组应基于对专利法律条文的本质含义的准确理解，以及各项权利要求之间所存在的逻辑关系和依附关系的准确掌握，必然应进行相应无效理由的变更。

二是事实可增加类，包括审查指南中所列出的情形：(6)请求人以不符合A33或R43.1为由请求宣告专利权无效，且对修改超出原申请文件记载范围的事实进行了具体分析和说明，但未提交原申请文件的，可引入该专利的原申请文件作为证据;(7)专利复审委员会可以依职权认定技术手段是否为公知常识，并可以引入技术词典、技术手册、教科书等所属技术领域中的公知常识性证据。

此处可以看出，现行《专利审查指南》对于可增加的事实的边界，即一类是属于公知常识类的事实的引入，正如前所述，这部分事实的引入是基于无效程序审查主体所应当具备的本领域普通技术人员所应具备的知识和能力的必然体现;另一类则是审查人员从当事人所提供的信息中获得必然的指引后所不得不去考虑、关注的事实。

三是基于审查结论的合理性类，包括审查指南中所列出的情形：(4)请求宣告之间存在引用关系的某些权利要求无效，而未以同样理由请求宣告其他权利要求无效，不引入该无效理由将会得出不合理结论的，可依职权引入该理由对其他权利要求进行审查，例如，无效理由为权1无新颖性，从权2无创造性，但合议组认定权1有新颖性，从权2无创造性，可依职权审查权1的创造性。

这一类情形的规定，笔者认为其落脚点应在于最终审查结论是否合理的考虑，当仅仅根据请求人的主张进行审查后可能会导致审查结论出现明显的不合理，或者说审查结论在审查人员及社会公众看起来是荒谬的，此时审查人员则应对请求人的主张予以校正。

通过对现行指南中所规定的可以依职权审查的情形的分析，结合文中对无效程序的审查中应然状态的评价，我们有理由断定，现行指南中对依职权审查的具体规定是无效程序审查的必然结果。并且我们说无效程序中当事人的主张也好，或者说当事人所主张的事实和理由也好，由于种种原因不可避免地会与审查人员的判定出现偏差，那么对这种偏差的有效校正则正是依职权审查的职责所在，那么这种职责履行时必然需要被予以规范和限制，那么无效程序的价值和功能为这

一职责的行使提供了方向指引，而审查指南的具体规定则为这一职责的行使提供了框架。

2.正确运用请求原则与依职权审查，合理确定无效宣告程序的审查范围

请求原则是无效宣告程序中的一般原则，合议组通常应仅针对当事人提出的无效宣告请求的范围、理由和提交的证据进行审查。此外，依职权原则赋予了合议组为实现无效程序的制度功能而突破请求原则约束的权力，尽可能追求个案法律结论与无效制度社会效果的统一。请求原则有利于提高当事人的主动性和积极性，避免当事人滥用权利;依职权审查则关注提高无效宣告程序的效率和社会公众对专利权的信赖。合理适用请求原则和依职权审查才能实现无效宣告程序的功能。考虑到无效宣告程序的功能，依职权审查不仅使合议组可以超越当事人的请求而主动审查，也是合议组为了追求合理的审查结论而应当履行的义务。

四、审查实践

依职权审查是专利权无效制度中一种特殊的审查方式，在具体案件中如何适用依职权审查，应在现有法律的框架内进行，而其最终是否适当的考量标准应是其是否符合专利权无效制度的应然要求。

在具体无效案件的审查过程中，当事人可能囿于法律能力不足而使得其表述偏离于合议组在案件审查过程中形成的内心结论，合议组应当根据具体案情，综合考虑以下因素，不能将案件的审查结论局限于当事人的法律认识。这些应当被考虑的因素包括：

无效案件审理结论应合乎专利法各条文之间的内在逻辑，合乎专利文件的内在逻辑;行政行为的主动性和高效性;专利行政审批程序的权威性、严肃性;案件结论的社会效果，既要通过无效程序澄清权利要求保护范围、提高专利权的稳定性，又要防止不当授权造成的不合理技术垄断;程序平衡与公正，防止请求人滥用无效请求权、怠于举证和说明，给专利权人造成过度负担。

考虑上述因素，在无效宣告请求案件审查中，合议组应当正确运用请求原则与依职权审查，合理确定无效宣告程序的审查范围。例如：对明显属于公知常识的事实进行认定，并以此适度修正请求人的主张;在不过度增加当事人负担的情况下，合理引入密切相关的事实，修正请求人的主张;根据专利文件的内在逻辑，例如权利要求之间的引用关系，适度修正请求人的主张。

【案例1】

在某无效宣告请求案中，权利要求1请求保护一种椅子型按摩机，其中限定“导轨背架的曲线形状是从人体头部延伸至大腿部的L形”。对比文件1公开的治疗仪包括实施例1和2，实施例1中具体描述了导轨背架的曲线形状为L形，实施例2仅是对实施例1中的背架曲线形状作了改进，即背架上增加了从大腿部延伸至小腿部的部分，即为L形下方再加一个折的形状。请求人认为实施例2中公开了L形形状，主张涉案专利权利要求1相对于对比文件1的实施例2不具备创造性。

本案焦点在于：如果合议组认为实施例2由于是对实施例1的进一步改进，因此实施例2中并未具体公开涉案专利的按摩机的导轨背架曲线为L形形状的具体说明，而该说明恰恰在实施例1中公开，此时合议组是否可以在评价权利要求1的创造性中引入对比文件1的实施例1。

倘若合议组对对比文件1的实施例2的理解须结合实施例1来进行，如该例所描述的实施例2是对实施例1的方案的改进，则为了理解实施例2的更优选的技术方案，则会促使合议组去通过阅读之前的方案即实施例1的技术方案来对实施例2有进一步的理解的情况下，则应当认为请求人在提出权利要求1相对于对比文件1的实施例1不具有创造性的信息的同时，也向合议组提供了权利要求1相对于对比文件1的实施例2不具有创造性的信息，此时，合议组在评价权利要求1的创造性中引入对比文件1的实施例1是适当的。此种做法可归入审查指南规定的第(6)种情形的适用。

【案例2】

某无效案件，涉案专利涉及一种操作板，其具有面板、基底板、卡板，面板与基底板紧密结合在一起，面板上另外组装有圆钮，面板上设有一供卡板安置的开口及供圆钮安装的滑槽，底板的顶部形成有一凹弧形的凹缘。

请求人主张涉案专利权利要求1相对于对比文件1与对比文件2的结合不具备创造性。合议组认为，对比文件2并未公开相应技术特征，因此对比文件1与对比文件2不存在技术上相结合的启示，但权利要求1相对于对比文件1的区别技术特征为公知常识。

本案焦点在于：合议组是否可以依职权以对比文件1与公知常识的结合来评价权利要求1的创造性。

此种情况的出现，主要是由于当事人对适用创造性法律条款的法律认识有明显重大欠缺，对对比文件的事实解读错误。但合议组在无效宣告请求案件的审查中，须以本领域技术人员应具有的认知能力为基础确定事实和法律的判断标准，在当事人提供的事实范围内，就案件作出有意义的评价。即以对比文件1与公知常识的结合来评价涉案专利权利要求1的创造性。此种做法可归入审查指南规定的第(7)种情形的适用。

【案例3】

在某无效宣告请求案中，请求人认为权利要求1相对于对比文件1和2的结合无创造性，权利要求2的附加技术特征被对比文件3公开，相对于对比文件1、2和3的结合无创造性;第一种情形是，合议组认为权利要求1、2相对于对比文件1、2、3的结合无创造性。第二种情形是，合议组认为权利要求1、2相对于对比文件1、3的结合无创造性。对于第一种情形，可以适用审查指南第四部分第三章第4.1节规定的第(4)种情形。对于第二种情形，鉴于合议组得出审查结论所依据之事实范围少于当事人主张之范围，可参照案例2的情况，对审查指南第四部分第三章第4.1节规定的第(4)种情形和第(7)种情形进行适用，基于对权利要求2得出应

宣告无效的结论的前提下，在满足听证原则的基础上，对权利要求1的有效性进行审查。

【案例4】

在某无效宣告请求案中，请求人主张：以对比文件1为最接近对比文件，权利要求1相对于对比文件1、2的结合不具备创造性。合议组经审查后认为更合适的理由为：以对比文件2为最接近对比文件，权利要求1相对于对比文件2和1的结合不具有创造性。案件审查所依据的事实范围并无改变，且审查结论不能完全取决于请求人的“具体说明”是否正确，同时考虑到“一事不再理”原则对后案的排斥作用，合议组可以出于对得出合理审查结论的考虑，依职权审查权利要求1相对于对比文件2和1是否具备创造性的理由。

【案例5】

在某无效宣告请求案中，请求人主张涉案专利权利要求1缺少必要技术特征A，尽管其从属权利要求同样缺少特征A，但请求人并未主张其从属权利要求缺少必要技术特征。

本案焦点在于：合议组是否应当依职权引入从属权利要求缺少必要技术特征的理由。

由于从属权利要求与独立权利要求之间存在引用关系，尽管请求人仅以权利要求1缺少必要技术特征作为无效理由，在该缺陷存在的情况下，此时合议组基于对从属权利要求与其引用的权利要求之间的内在逻辑联系的认知，应进一步考察从属权利要求是否也存在同样的缺陷，合议组审查后认为权利要求1缺少必要技术特征。此时，应当适用审查指南第四部分第三章第4.1节规定的第(5)种情形，直接引入从属权利要求缺少必要技术特征的理由，进行听证、审查，并得出全部无效的结论。

五、结语

专利制度，既涉及到相关当事人的个人私权，也涉及到公共利益，专利是否有效，已经超出了简单的私法范畴，这为判断主体依职权探知相关必要事项提供了充分的基础。而在现代社会的法定争议解决程序中，除了以“裁判者知法”作为基本的前提外，众所周知的事实，裁判者因职务所需知悉的事实以及经验法则已被广泛认可，裁判者可以将其作为裁判的基础。而这并不被视为是对当事人权利的侵犯，从某种意义甚至可以说，在有关民事权益的争议中，正是由于这些规则的出现，才使得裁判者在作出裁判时更能有效地保护真正权利人的合法权益，它们弥补了权利伸张者在认知或证明手段上的不足。

不仅如此，从维护专利权利的稳定和出于公共利益的考虑，我们还要看到，随着社会经济转型对技术进步的日益重视，各行业对专利制度的关注也达到一个前所未有的程度，对于专利管理机关的技术争议和技术纠纷的处理能力也不断提出新的需求。这不仅对制度设计提出了更高的要求，也对专利管理机关的对社会

效果的敏感性、适用法律的能动性和灵活性均提出了更高的要求。这也就要求作为无效案件审理主体的专利复审委员会，在无效案件的审查中，一方面坚持法律适用的稳定性、严肃性，另一方面也要考虑社会效果和快速发展的社会需求而在现有法律的原则指引下，在现有法律的框架下，不断地发挥法律解释的灵活性与能动性，以期最大程度追求程序公正与专利权稳定的统一。(王丽颖)

总经理工作职责包含英文

总经理工作职责 1.全面负责处理公司的总体事务，和公司全体员工共同努力，及时完成公司所确定的各项目标。 2.制定公司的管理目标和经营方针，包括制定各种规章制度和服务操作规程，规定各级管理人员和员工的职责，并监督贯彻执行。制定市场拓展计划，带领经营计划人员进行全面的拓展经营。制定公司一系列价目，如材料采购、劳保等。详细阅读和分析每月报表，检查经营状况与计划的完成情况，并采取对策，保证公司业务顺利进行。3.建立、健全公司的组织管理系统，使之合理化、经简化、高效化。主持每月（周）上层的办公例会。阅读工程进程和质量检查情况汇报，并针对各种问题进行指示和批评。传达政府的有关指示、文件、通知，协调各部门之间的关系，使公司有一个高效率的工作系统。 4.健全公司的财务制度。阅读分析各种财务报表，检查分析每月经营业务情况，督促财务部门做好成本控制、财务预算等工作，检查收支情况、应收帐款和应付帐款等。 5.定期巡视各工程部门的工作情况，检查服务态度及服务质量，及时发现问题、解决问题。 6.培养人才，指导各部门的工作，提高整个公司的服务质量和员工素质。 7.决定公司机构设置、员工编制及重要人事变革。负责公司管理人员的录用、考核、奖惩、晋升等。 8.与社会各界人士保持良好的公共关系，树立良好的公司形象，并代表公司接待重要贵宾。 9.关心员工，以身作则，使公司有高度凝聚力，并要求员工以高度热情和责任感去完成本职工作。

General manager duties 1 fully responsible for the company's overall business, and all the staff work together to determine the timely completion of company goals. (2) to develop the company's management objectives and operating principles, including the development of regulations and service rules to require all levels of management and staff responsibilities, and supervise the implementation. Develop marketing plans, lead the staff to conduct a comprehensive business plan to expand operations. The development of the company a series of price, such as material procurement, labor and so on. Read and analyze monthly reports to check operating conditions and the project completion, and to take measures to ensure the smooth progress of the business. 3.To establish and improve the company's organization and management system, rationalization, streamlined, efficient. Presided over monthly (weeks) top office meeting. Read engineering process and quality inspection reports, and instructions for a variety of problems and criticism. Conveyed the Government's instructions, documents, notifications, coordination between various departments, the company has an efficient system of work. 4.Improve the company's financial system. Read the analysis of financial statements, inspection and analysis of monthly business conditions, financial sector supervision and good cost control, budgeting, etc., check account balance, accounts receivable and accounts payable, etc. 5Regular inspections of the engineering department's work, check the attitude and quality of service, to discover and solve problems. 6train personnel to guide the work of various departments, to improve the company's service quality and staff quality. 7to decide on institutional setting, staffing and key personnel changes. Responsible for management of recruitment, appraisal, reward and punishment, promotion and so on. 8with the community to maintain good public relations, and establish a good corporate image, and on behalf of the company receiving important guests. 9care staff, lead by example, the company has a high degree of cohesion, and require employees to a high degree of enthusiasm and sense of responsibility to complete their work. 副经理工作职责 1.协助总经理抓好公司带战略性的重大问题和根本性的工作（经营战略、管理组织、选

向法官申请调查令

关于申请法院调查取证当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，不得迟于举证期限届满前七日。可以在开庭前十日内提出申请，要求法院依职权调查取证。法院的调查令只可代理你诉讼，以切实维护你的权益。书面申请法院调查取证怎么写当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，可以申请人民法院调查收集。申请要在举证期限届满前7日向人民法院提出。申请书应当载明被调查人的姓名或者单位名称、住所地等基本情况、所要调查收集的证据的内容、需要人民法院调查收集证据的原因及其要证明的事实。当事人书面申请法院调查取证，法院会拒绝吗？《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条规定：“符合下列条件之一的，当事人及其诉讼代理人可以申请人民法院调查收集证据：（一）申请调查收集的证据属于国家有关部门保存并须人民法院依职权调取的档案材料；（二）涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的材料；（三）当事人及其代理人确因客观原因不能收集的其他材料。”第十八条规定：“当事人及其代理人申请人民法院调查收集证据，应当向人民法院提交书面申请。申请书应当载明被调查人的姓名或者单位名称、住所地等基本情况、所要调查收集证据的内容、需要由人民法院调查收集证据的原因及其要证明的事实。

申请书事由：请求法院调查一事原告＊＊＊诉被告＊＊＊纠纷一案，现因原告方无法收集到＊＊＊＊医院的相关证据材料，为此特根据我国《民事诉讼法》有关规定，依法申请法院予以调查，以查明本案的客观事实，而作出公正的判决。特此申请。此呈＊＊＊＊人民法院原告：＊＊＊２０１０年＊月＊日

申请证据替换法院已告知宣判日期，作为交通案的原告，因宣判前发现提交证据有误，是否可以申请调换证据？或者是否可以撤诉后，拿到退回证据后，重新整理证据后再起诉？答：可以考虑申请撤诉,之后再提起诉讼。对劳动仲裁不服准备起诉，是否还要提交原来的证据？ 1、继续补充 2、重新提交全部证据民事案件再审申请书再审申请书样本原告:×××(一、二审诉讼地位),性别,××××年××月××日出生,×族,职业,住所、通信地址:××省××市(县)××区(乡)××街(镇)××号原告委托代理人:×××,性别,职业、及住所委托代理人是律师的只写明姓名、单位、职业被告:×××(一、二审诉讼地位),基本情况原告：××、基本情况书记员:一审×县(市、区)人民法院,(2007)×民初字第×号;二审×××市中级人民法院,(2008)×民一终字第×号，原告×××与被告×××因××纠纷一案,不服××中级人民法院于×年×月×日作出的×号已生效民事判决(裁定、调解

董事长总经理职责

集团有限公司（一）董事长职责 1、主持会会议和召集、主持会，依照《公司法》及公司章程规定向公司董事会报告工作； 2、督促、检查股东会决议、会决议的执行情况； 3、对外代表公司行使董事长的职权，签署会重要文件及其它应由董事长签署的文件； 4、主持公司董事会日常事务，领导和管理公司审计长、董事会秘书工作，负责公司经营班子的分工管理； 5、向公司董事会提出包括公司总经理在内的公司及分子公司高级管理人员的任免建议，并就公司总经理提请任免经营班子组成人员的事项提出批准或不批准的建议； 6、在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内全面行使董事会的决策权、审批权； 7、根据公司董事会的授权，负责公司重大经营和战略规划的制定，并负责对公司的发展战略进行动态管理，包括对经公司董事会批准的发展战略进行分阶段的分解、落实、监督实施以及动态修正； 8、对公司投资企业（全资、控股、参股）的法人治理结构及发展规划、战略以及战略执行情况进行管理、督导和推动； 9、负责公司董事会批准的重大投资、融资、担保等项目的执行过程监督。

10、负责公司的风险管控工作（包括但不限于战略发展风险、财务风险、法律风险、重大人事风险、国家政策风险等），定期或不定期听取公司总经理、副总经理、财务负责人等经营班子的工作汇报； 11、在董事会授权范围内，审批集团公司、分子公司有关的费用支出； 12、在紧急、重大事件发生时，对公司事务行使符合规定和公司利益的特别的裁决权和处置权，并在事后向公司会和大会； 13、公司章程、股东会、会授予的其他职权。（二）总经理职责 1、根据《公司法》和公司章程的规定，总经理向公司董事会负责，全面组织实施董事会决议，完成董事会下达的各项指标，并将实施情况及时向董事会汇报； 2、根据董事会确定的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供资源保证； 3、主持公司的日常经营管理工作； 4、根据公司董事会确定的战略目标，组织实施公司战略规划； 5、制定公司生产、年度经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划和投资方案，报公司董事会批准后组织实施；主持制定公司年度预、决算报告； 6、拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制订具体规章、奖罚条例，审定公司内部工作流程；

总经理岗位职责(制造业)

公司总经理岗位职责目的：为了明确职责权利，理顺工作流程，提高质量、效率，强化岗位职责。一、原则：分工合理、指挥灵活、协作有力、权责明确二、适用范围：公司全体人员。三、具体岗位职责描述总经理是公司经营管理的领导核心，是经营管理的最高决策人，对公司董事会负责。 1.1职能 ①根据公司董事会决议，组织制订公司经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并组织实施。 ②负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。 ③提出公司组织机构设置方案。 ④提出公司经营理念，主导企业文化建设的基本方向，创造良好的工作环境、生活环境，培养员工归属感，提升企业的向心力、凝聚力、战斗力。 ⑤负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。 ⑥负责公司投资项目选定。 ⑦负责审核公司经营费用支出。 ⑧决定公司各部门人员的聘用任免。对公司的经济效益负责，拥有经营指挥权和各种资源分配权 ⑨其它事关公司全局的工作。 1.2权力 ①有权根据公司董事会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营计划；制订实施方案，

并组织实施。 ②有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措施，制订公司制度。保证公司服务质量适应客户须求 ③有权提出公司机构设置建议。 ④有权聘用或解聘公司各部门经理、员工，并决定其薪酬待遇，有权对各部门员工进行工作调配。 ⑤有权审核公司经营费用支出与报销。 ⑥有权对公司员工作出奖惩决定 1.3责任 ①对公司经营目标、经营方针、经营计划未达标负责。 ②对公司制度改革方案、改革措施全面实施负责。 ③对公司出现重大经营失误负责。 ④对公司出现重大管理失误负责。 ⑤对公司费用支出不合理负责。 1.4工作标准及考核要点 ①制订的公司经营方针、经营目标、经营计划是否符合公司董事会（股东会）要求。 ②是否采取措施，不断健全和完善公司制度。 ③制定的改革方案是否切实可行，是否产生良好效果。 ④是否创造良好的工作生活环境 ⑤对公司经营费用是否使用合理进行审批。 ⑥是否及时对经营管理工作中出现的问题采取了有效解决措施。 1.5工作流程 ①依据公司各类信息，如财务报表、汇总的信息、各部门报告等，向各部门经理发出指令，

总经理的职权和义务

第二章总经理的职权和义务第4条公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。第5条总经理每届任期三年，经董事会考核合格后，可连聘连任。第6条公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会批准聘任。副总经理是总经理工作的助手，由总经理领导，对总经理负责。第7条总经理的职权：一、由总经理组织或拟订，报经董事会审核或批准方可实施的职权： 1．拟订公司中、长期发展战略计划、重大项目投资方案及年度经营计划； 2．拟订公司年度资本性支出预算和年度财务预、决算方案； 3．拟订公司年度贷款方案、公司资产用于抵押融资的方案及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度； 4．拟订公司税后利润分配或亏损弥补方案； 5．拟订公司增加或者减少注册资本、增资扩股及发行公司债券的建议方案； 6．拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案； 7．拟订公司基本管理制度； 8．提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人。二、由总经理自主独立行使的职权：（一）经营管理方面 1．经董事会或董事长授权以公司名义代签各种经济合同和协议。 2．签发日常行政、业务文件、会议纪要； 3．除有要求应予回避的情况外，非董事身份的总经理有权列席董事会会议。非董事的总经理在董事会会议上没有表决权，但对董事会的有关决议有要求复议一次的权利； 4．制定公司经营管理方面的具体规章制度； 5．召集并主持公司总经理办公会议和例会； 6．公司章程和董事会授予的其他职权。（二）财务管理方面 1．公司重大财务事项实行总经理与另一位董事联签制。超出授权或计划的财务事项，需报董事会批准后实施； 2．对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目，审批每次5,000万元人民币额度内的投资款项支付； 3．在经批准的年度经营计划，投资方案，财务预、决算方案及年度贷款计划内审批每次5,000万元人民币授权额度内的贷款事项； 4．根据董事会批准的年度担保总额，在5,000万元人民币授权额度内决定对全资子公司或附属公司的担保事项； 5．根据董事会批准的计划审批额度在一次100万元人民币以内固定资产的处置

向法官申请调查令

者单位名称、住所地等基本情况、所要调查收集证据的内容、需要由人民法院调查收集证据的原因及其要证明的事实。

董事长和总经理的职权

董事长和总经理的职权董事长职权 (一)行使公司法定代表人的职权; (二)检查、督促公司决议的执行; (三)组织对公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订。 (四)按人事任免的有关规定和程序，提名或任免公司高级管理人员。 (五)审批经理层提出因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信誉担保或财产质押的借款; (五)检查和监督经理层对公司决议\年度计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见;对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，可对其行使终止权。 (六)审批公司有关费用支出。 (七)在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。总经理职责权限 (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事长报告工作; (二)组织实施董事长决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事长提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内向董事长提交次年的年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事长聘任或者解聘高级管理人员;

(八)提请董事长决定公司高级管理人员的薪酬、福利、奖惩方案; (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案; (十)《公司章程》和董事长授予的其他职权。 (十一)总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。 (十二)总经理不得超越董事长授权范围行使职权，应当严格执行董事长决议。(十三)总经理可根据分工原则，授权副总经理、技术总监、销售总监、财务总监代为行使上述职权，副总经理、技术总监、销售总监、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。常务副总职责权限

公司总经理的法律地位以及职权

公司总经理的法律地位以及职权现代意义上的公司，股东会负责各项重大事项的决策，董事会负责执行股东会的决策，同时还要承担股东会权限之外的经营决策。董事会为了履行自己的上述职能，就需要有一批专门的经营人员来帮助自己，特别是在规模比较大的公司，业务繁重，就更需要“专门机构”来辅助董事会进行业务执行和经营接触工作，组织实施董事会决议。此处的“专门机构”指的是经理层，包括经理以及其他公司高级管理人员，前者是日常管理中所称的总经理，后者主要指的是公司的副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司的治理结构主要是股东会、董事会和监事会之间的权利制衡问题。但实践中，经理层往往掌握着公司主要管理权，也是掌握公司控制权的主要群体。因此经理层的合理设置在公司治理结构中同样有着重要意义。一、公司总经理（一）公司总经理的法律地位及职权经理，实践中通常称为“总经理”，子啊现代公司治理结构中，是指董事会的领导下负责公司日常生产经营管理工作的业务实施机构。《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。概括起来，经理的主要职权就是经营管理权、内部规章制定权、人事任免权以及章程和董事会赋予的其他职权四个方面。（二）公司总经理的聘任及其劳动关系按照《公司法》四四十九条第一款的规定，总经理由董事长决定聘任或者解聘，这是从《公司法》角度对其职务上的任免。如果总经理不是公司的股东，而是通过外聘程序从就业市场上录用的职业管理人员，从《劳动法》角度看，总经理还有另外一个法律身份，即劳动者。在此情况下，公司有义务与总经理按照《劳动合同法》的要求签署书面劳动合同，但考虑到总经理可能掌握公司公章，如果直接在其劳动合同上加盖公章，则很难确认该合同的签署是否为公司的真实意思表示，因此，在实践中总经理劳动合同的签署，一般应当由公司董事长或者执行董事签字生效。如此安排既可以防止总经理滥用权力，自行确定自己的福利待遇，也可以保证总经理权力得到保护，防止公司以其不知晓合同内容为由进行抗辩。同样基于上述分析，总经理劳动合同解除，与其总经理身份的解除是两个不同的法律关系，公司解除总经理身份，需要按照公司章程规定作出相应的董事会决议，不需要任何理由但是如果解除与总经理之间的劳动关系，则需要按照《劳动合同法》的规定，提供合法的理由，例如总经理严重违反公司章程规章制度，如果没有符合《劳动合同法》的理由，则公司不可单方面解除劳动合同。（三）总经理对外行为的认定

司法考试试题及答案带答案和解析

1、甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？ A. 丙不能取得股东资格 B. 丙取得股东资格，但不能参与当年的分红 C. 丙取得股东资格，但不能对抗第三人 D. 丙不能取得股东资格，但能够参与当年的分红【正确答案】：C 2、关于法院与仲裁庭在审理案件有关权限的比较，下列哪些选项是正确的？ A. 在一定情况下，法院能够依职权收集证据，仲裁庭也能够自行收集证据 B. 对专门性问题需要鉴定的，法院能够指定鉴定部门鉴定，仲裁庭也能够指定鉴定部门鉴定 C. 当事人在诉讼中或仲裁中达成和解协议的，法院能够根据当事人的申请制作判决书，仲裁庭也能够根据当事人的申请制作裁决书 D. 当事人协议不愿写明争议事实和判（裁）决理由的，法院能够在判决书中不予写明，仲裁庭也

能够在裁决书中不予写明【正确答案】：A,B 3、关于民事案件的开庭审理，下列哪一选项是正确的？ A. 开庭时由书记员核对当事人身份和宣布案由 B. 法院收集的证据是否需要进行质证，由法院决定 C. 合议庭评议实行少数服从多数，形成不了多数意见时，以审判长意见为准 D. 法院定期宣判的，法院应当在宣判后立即将判决书发给当事人【正确答案】：D 4、关于民事诉讼的裁定，下列哪一选项是正确的？ A. 裁定能够适用于不予受理、管辖权异议和驳回诉讼请求 B. 当事人有正当理由没有到庭的，法院应当裁定延期审理 C. 裁定的拘束力一般只及于当事人、诉讼参与人和审判人员 D. 当事人不服一审法院作出的裁定，能够向上一级法院提出上诉【正确答案】：C

总经理的职责和权限

总经理权限职责直接上级：公司董事长直接下级：各中层管理人员权限一、有权拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。二、对上报董事长的财务决算报告和盈利预测报告有审批权。三、有对公司年度总的质量、生产、经营、方针目标的审批权。四、有权决定公司内部组织结构的设置，并对基本管理制度的制定有审批权。五、有权批准建立、改进公司经营管理体系。六、有权向董事长提请聘任或者解聘公司中层及中层以下的员工。七、有权聘任或解聘由董事长任免以外的公司管理人员。八、有对公司人力资源管理的审批权。九、有对公司职能部门各种费用5000元以下的支出购置的审批权。十、有对公司重大技术改造和项目投资的建议权。职责一、总经理应向公司董事长负责，全面组织实施董事长的有关决议和规定，全面完成董事长下达的各项指标，并将实施情况向董事长汇报。二、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。三、根据董事长的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。四、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。五、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作。六、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。七、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。八、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。九、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。十、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性。十一、负责公司人力资源的开发、管理和提高。十二、负责公司安全工作。十三、负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。十四、负责公司组织结构的调整。十五、负责组织完成董事长下达的其它临时性、阶段性工作和任务。【本文档内容可以自由复制内容或自由编辑修改内容期待你的好评和关注，我们将会做得更好】精选范本,供参考！

扬州市中级人民法院、扬州市人民检察院关于民事行政审判监督、检

扬州市中级人民法院、扬州市人民检察院关于民事行政审判监督、检察工作的协作意见【法规类别】检察机关审判监督程序【发布部门】扬州市中级人民法院扬州市人民检察院【发布日期】2003.11.11 【实施日期】2003.11.11 【时效性】现行有效【效力级别】地方司法文件扬州市中级人民法院、扬州市人民检察院关于民事行政审判监督、检察工作的协作意见（二00三年十一月十一日）为贯彻落实《江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院关于加强工作协调的意见》，加强扬州市中级人民法院和扬州市人民检察院之间民事行政审判监督、检察工作的协调配合，确保法律的统一正确实施，维护公平正义，现提出以下协作意见：一、维护司法公正和司法权威是审判机关和检察机关共同的责任。人民检察院对正确裁判应予支持，对错误裁判依法监督，人民法院予以支持和配合。二、人民检察院审查民事行政申诉案件，凭介绍信向人民法院查阅、复印卷宗。人民检察院需调取审判卷宗，审判卷宗已归档的，凭调卷函向同级人民法院调取；如审判卷宗尚未归档，人民法院在接到有关手续后，一个月内检齐卷宗，通知人民检察院调取，必要时可由人民检察院对有关材料先行复印。

人民检察院借阅的卷宗在三个月内归还，如不能按期归还的，应办理延期手续。人民检察院应对卷宗妥善保管，不得缺损或遗失。三、申诉人无正当理由在人民法院裁判生效后二年内未申诉的，人民检察院不予受理。四、人民检察院对人民法院生效的民事行政裁判的审查，以书面审查原审卷宗材料为主，一般不主动依职权调查取证。但人民法院应依职权调查取证而未调查取证的，或生效裁判可能损害国家、公共利益的，或审判人员有枉法裁判行为的，以及有其他违反法定程序可能影响公正裁判等情形的，人民检察院可依职权调取证据。新调取的证据由人民检察院在抗诉或发出检察建议时移送给人民法院；在再审庭审中，由合议庭出示，并可由双方当事人进行质证。

公司董事长、总经理岗位职责

董事长岗位职责 1.遵守国家法律法规，组织制定公司战略发展方针、政策，贯彻执行董事会的决议与决定； 2.根据公司内外环境和市场的需要，决策公司的经营方针和经营目标； 3.召集和组织董事会会议，检查公司董事会决议、决定的实施情况； 4.召集和主持重大管理会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、投资方向、投资规模及新技术、新产品开发、年度计划等重大事项； 5. 召集和组织董事会会议，决定公司透支、增资、减资等重大事项； 6. 审议和批准总经理提交的重大经营决策、方案；研究和决定总经理提出的其他重大问题； 7. 定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况； 8. 提名公司各部门经理和其他高层管理人员的聘用和解职； 9. 决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并备案； 10.检查公司章程、制度及授权经营的执行情况。 11.签署按制度规定应予签署的文书、经济合同、财务预算决算、委托授权书等文件。

总经理职责范围： 1.主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织完成公司年度经营计划； 2.组织制定本公司的各项基本管理制度和具体规章，提出机构设置和调整意见； 3.参与制定公司的发展规划，做好公司投资决策及整体资金运作的参谋建议工作。 4.参与审查年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告。 5. 主持公司的基本团队建设、规范内部管理；审定公司具体规章、奖罚条例，审定公司工资奖金分配方案，审定经济责任挂钩办法并组织实施； 6. 提出中高层管理人员的任免意见，任免各部门员工；依据公司的有关制度，决定对公司职工的奖罚、升级、加薪、雇请或解雇、辞退等； 7. 审核签发以公司名义发出的文件；签发公司日常业务、财务和行政文件； 8. 召集、主持总经理办公会议，检查、督促和协调各部门的工作进展，主持召开行政例会、专题会等会议，总结工作、听取汇报； 9.向董事会或公司提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划； 10. 处理公司重大突发事件； 11. 董事长临时交办的其他事务。

业务总经理岗位职责

业务总经理岗位职责与工作范围 1、协调总经理执行公司的有关决议和指示，完成总经理分配的各项具体工作。 2、参加公司总要决策、各项管理制度、管理方案和机构设置，执行所管辖部门经理以下管理人员的任免决定，提出各项建议和意见，并协助总经理贯彻实施。 3、协助总经理检查所管辖部门的各项管理制度、职责规范、工程程序、质量标准和贯彻落实情况，发现问题及时提出改进意见，重要问题向总经理汇报，共同研究解决办法，保证公司各项工作的协调发展。 4、负责所管辖部门员工的思想工作。研究制定部门思想工作和精神文明建设活动方案，并组织贯彻实施。 5、审阅所管辖部门的经营报表，分析经营状况、存在问题，及时提出改进意见，涉及影响公司整体计划完成和经营全局等重要问题应及时报告总经理研究解决，并完成总经理交办的其他工作。 6、建立并实施业务管理体系，确保体系充分性、适宜性和有效性 7、带头遵守公司的规章制度，认真执行公司各项指标统属于业务干部。 8、负责协调与运营活动有关的公共关系和客户关系。 9、带领下属部门人员与其他部门的协调团结工作。 10、出业务管理方针和目标，并在各层次分解目标。 11、协调本部业务干部之间的工作配合关系。 12、公平、公正、公开地协调属下干部做好顾客接待工作。 13、坚持检查分析每日、每周、每月属下业务干部业绩指标到完成情况。 14、注意了解属下干部的工作方式、方法。经常对属下进行一些业务知识及接待方面的教育与培训。 15、负责定期向总经理报告业务管理情况，包括改进意见。 16、负责定期组织召开业务部门的工作例会。 17、做好部门工作总结，定期以书面形式呈报给总经理。业务总经理工作范围 1、监督和检查业务经理、业务员的出勤情况。 2、督促业务经理每天订房数量及包房消费金额。 3、制定业务员的培训计划及内容，组织业务员培训。 4、处理业务部日常事务。

行政行为

第五章行政行为第一节行政行为的概念及特征一．行政行为的概念：从世界范围来看，行政行为概念因大陆法系国家行政诉讼制度的需要而衍生。相比之下，英美法系国家由于不存在独立的行政诉讼制度，因而其行政法著作中鲜有关于行政行为概念的讨论。印度法学家赛夫在比较法视野下指出：“严格说来，普通法没有制定出任何象在德国法律中发展起来的行政行为这个概念。”1因此，行政行为从本质上说，它是一个地地道道的大陆法系国家的基础性概念，在英美法系的行政法理论中没有它的位置。不应将德国行政法上的对行政行为的各种表述与普通法中行政行为概念混淆起来。严格说来，普通法没有任何像在德国法律中发展起来的行政行为这个概念。在普通法中，行政机关的行为普遍地被划分为三种形式：即行政行为、立法行为和司法行为。根据普通法的这个划分方法，一切不属于立法行为和司法行为范围的行政机关的行为，都属于行政行为的范围。普通法对行政机关的这种分类方法，既使行政行为的范围广大无边，也比德国法上行政行为包括的范围更为广泛。2 行政行为作为一个学术概念是由德国行政法学鼻祖奥托·迈耶最先进行提炼和概括的。奥托·迈耶将行政处分定义为“行政向人民就什么是个案的法所为的高权宣示”，3这个定义直到今天还是有其一定影响作用。“行政行为”一词最早来源于法国行政法。后来，这一概念被引入德国，并发展成为德国的行政法概念。最初，行政行为包括根据公法或私法采取的一切行政措施。后来，行政行为的范围逐步限定于在公法领域中采取的行政措施。4例如德国行政程序法第35条规定，行政行为是指行政机关为了调整公法领域的具体事件而采取的，对外直接产生法律效果的命令、决定或其他主权措施。台湾行政程序法第92条第1款规定，本法所称的行政处分，系指行政机关就公法上的具体事件所为之决定或其他公权力措施而对外直接发生法律效力之单方行政行为。注意：德国行政行为概念和台湾行政处分概念并不能与我国行政行为概念相等同，其涵义至多相对于我国的具体行政行为概念。台湾通说所谓的行政行为，是一个内容包含行政命令（即法规命令和行政规则）、行政处分、行政契约等等各种行政机关所为的行为。之所以有必要建构行政行为这一概念，主要是认为借助其执行、落实一般抽象行政法规、确定具体个案权利义务状态的特征，不仅可以方便国家处理大量行政事务，有助于行政效率的提升，也可以明确界定国家与人民间的法律关系，而有利于法安定性与人民利益的维护。在实体法上，行政处分就具有明确界定国家与人民权利义务关系，以提升法安定性的功能，在（行政）执行法上则有充当执行名义的功能。至于其在行政救济法上发挥的则是提请救济的前提要件的功能。因行政权的外在表现主要集中于行政行为，而且行政机关与行政相对人之间的关系大多是通过行政行为得以形成，所以，行政行为作为行政法学理论体系的一个基础性概念地位始终没有动摇过。行政行为作为行政法学的基础性核心概念，是构成和发展其他行政法律制度的联结点。我国现有的行政法学理论体系基本上是围绕着行政行为建立的。我国有关行政行为的概念：行政行为，系指行政主体通过行政人，依法代表国家，基于行政职权所作出的，能直接或间接引起法律效果的公务行为。 1[印]赛夫著：《德国行政法》，周伟译，台湾五南图书出版有效公司1991年版，第85页。 2[印] M．P．赛夫著：《德国行政法——普通法的分析》，山东人民出版社2006年版，第67页。 3《Ein der Verwaltung zugeh?riger obrigkeitlicher Ausspruch,der dem Unterthanen gegenüber im Einzelfall bestimmt,was für ihn Rechtens sein soll》. 4[印]M.P.塞夫著，周伟译：《德国行政法》，山东人民出版社2006年版，第60页。

总经理岗位职责范本(共9篇)

篇一：总经理岗位职责范本图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看篇二：总经理岗位职责范本总经理岗位职责范本一．基本信息任职者签名所属部门总经办职位编号直属上级董事会直管人数2人晋升方向董事长二．岗位概述制定和实施公司总体战略与年度经营计划；建立和健全公司的管理体系与组织结构；负责把握公司发展方向，对公司经营管理中的重大决策事项进行决策。三．职位位置四．工作关系联系对象联系主要内容公司内部董事会高层人事任命，制定公司发展战略规划。副总经理制定年度工作计划，公司管理规章、制度的建设和完善。公司外部政府部门协调公司与各政府部门关系，获得必要的支持。五．岗位职责工作内容 1．根据董事会提出的战略目标，组织制定公司中长期发展战略与经营方案，并推动实施。 2．拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司高层人事任命书。 3．审定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4．审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。 5．主持公司的全面经营管理工作，组织常务副总、销售副总分解实施董事会决议。 6．向董事会提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。 7．处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。 8．推进公司企业文化的建设工作，树立良好的企业形象。 9．从事经营管理的全局开创性工作，为公司发展做出艰巨的探索和尝试。 10．召集、主持总经理办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和协调矛盾。董事会常务副总经理销售副总经理 no.hr/gwsm-01 权力 1．对公司发展规划、投资计划及其他与公司发展密切相关的文件有审批权和否决权。 2．对公司的经费支出有审批权和否决权。 3．对公司重大经营管理项目有主持权，对预算范围内的资金有支配权。 4．对直属下级有监督指导权。 5．拥有人事任免权。 6．对财务部门的资金流向有监督、检查权。 7．公司章程赋予的其他权力。责任 1．对公司经营管理的重大决策及公司是否盈利负主要责任。 2．对公司重大经营管理项目负主持责任。

董事长与总经理的关系

精心整理所有权与经营权、所有者与经营者相分离的企业制度下，股东不直接参与公司的决策与经营，而是通过权力的配置和有效的控制手段影响董事会，从而实现对公司的控制，而董事会拥有对经理人授权和进行行为监控的权力。在这一套治理框架中，代表公司行使其法人财产权的会议机关董事会，是由股东、公司等方面提名推荐的、股东会选举产生的董事组成，居于核心和枢纽地位，承上启下。董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系，反映了公司治理相关方为了实现共同目标而进行的协调互动、有效制衡的体制设计和制度安排。领导权结构需要因企制宜股东至2017关尽管易产生矛盾的地方。实践中，由于一些董事会不具备《公司法》规定的对总经理的实质聘用机制——按公司法要求自主决定聘任总经理，却要求董事会通过制衡总经理进行履职，结果只能是董事会虚设、董事长处于有责无权的尴尬地位。因此，实践中就出现了人事、财务、重大投资等重大生产经营事项上，对董事会、董事长的权力补偿安排；也出现了董事长难以把握好定位，治理主体不能够协调、运转不够有效顺畅的情况。从理论上看，这种做法也难以成立。首先，股东和董事会之间是信任托管关系。董事会以贯彻股东会决议、维护股东权益为宗旨，对内管理公司事务，对外代表公司行使职权。其次，经理层受聘于董事会，在其授权范围内以公司的名义实施经营指挥权，这就构成了我国《民法通则》规定的直接代理关系，因而与董事会形成典型的委托代理关系。“董事会领导下的总经理负责制”这种流行的

说法，不完全符合我国委托代理制度，董事会与总经理不是领导与被领导关系，而是委托人与代理人的关系。第三，董事会与总经理，即委托人与代理人是一种内部授权关系。因此总经理的代理权来自委托人董事会的授权，否则无权代理。董事会、董事长同总经理的职权划分应通过内部委托授权进行正确划分。董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是委托授权合同。当前，一些总经理认为自己是上级任命的，自己的权力来自上级，他与董事长是“平级干部”的“合伙关系”，从根本上扭曲了经理层代理权来自董事会授权委托的法律本质。当好“教练员”和“运动员” 董事会实质上是一个集体行动的执行机构，是股东权利的托管对象，董事长作为董事会的一员，权利与董事会的其他成员是平行的。同时，我国《公司法》不同于国际规范的突出特点之一，是公司代表的“法定单一制”，如果董事长担任法定代表人成为法律规定的公司对外代表人，就可能出现两

总经理的职权和义务

司管理层控制之第二章总经理的职权和义务第4条公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。第5条总经理每届任期三年，经董事会考核合格后，可连聘连任。第6条公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会批准聘任。副总经理是总经理工作的助手，由总经理领导，对总经理负责。第7条总经理的职权：一、由总经理组织或拟订，报经董事会审核或批准方可实施的职权： 1．拟订公司中、长期发展战略计划、重大项目投资方案及年度经营计划； 2．拟订公司年度资本性支出预算和年度财务预、决算方案； 3．拟订公司年度贷款方案、公司资产用于抵押融资的方案及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度； 4．拟订公司税后利润分配或亏损弥补方案； 5．拟订公司增加或者减少注册资本、增资扩股及发行公司债券的建议方案； 6．拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案； 7．拟订公司基本管理制度； 8．提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人。二、由总经理自主独立行使的职权：（一）经营管理方面 1．经董事会或董事长授权以公司名义代签各种经济合同和协议。 2．签发日常行政、业务文件、会议纪要； 3．除有要求应予回避的情况外，非董事身份的总经理有权列席董事会会议。非董事的总经理在董事会会议上没有表决权，但对董事会的有关决议有要求复议一次的权利； 4．制定公司经营管理方面的具体规章制度； 5．召集并主持公司总经理办公会议和例会； 6．公司章程和董事会授予的其他职权。（二）财务管理方面 1．公司重大财务事项实行总经理与另一位董事联签制。超出授权或计划的财务事项，需报董事会批准后实施； 2．对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目，审批每次5,000万元人民币额度内的投资款项支付； 3．在经批准的年度经营计划，投资方案，财务预、决算方案及年度贷款计划内审批每次5,000万元人民币授权额度内的贷款事项；