解除《股份重组协议》合同书

解除《股份重组协议》合同书

甲方：娲石水泥集团有限公司

乙方：陈双喜、李威、叶耿坚

丙方：武汉拇指秀网络科技有限公司

丁方：娲石水泥集团武汉万世科技有限公司

甲、乙、丙、丁四方于2016年2月23日共同协商进行股份重组，并签订了《娲石水泥集团武汉万世科技有限公司股份重组协议》（以下简称《股份重组协议》）。丙丁两方按照甲方为母公司，丙方为丁方全资子公司，甲乙两方及公司员工为丁方股东的模式进行重组。重组后，丁方注册资本由100万元增加到1000万元。其中甲方出资额778.5万元，持股比例为77.85%；乙方应出资151万元（包括技术入股80万元，资产入股20万元，现金出资34万元，丁方为陈双喜配股17万元），持股比例为15.1%。乙方实际现金出资额为7万元，重组后未予办理工商变更。

由于乙丙方不适应公司的经营模式，提出退出丁方股份并终止合作关系，导致原协议无法继续履行，故甲乙丙丁四方经协商，就各方签订的《股份重组协议》需要解除相关事宜达成一致。为明确相互权利义务，特订立本协议，以资共同信守。

一、《股份重组协议》解除事宜

通过友好协商，甲丁两方理解并接受乙丙两方终止合作的意思表示，同意在签订本协议的基础上自本协议签订之日起解除《股份重组协议》。

二、《股份重组协议》解除后相关股份处置、资产清算事宜

根据原《股份重组协议》，乙方因自身原因工作不满5年离开公司，用作出资的技术股和公司赠送股份由甲方一并免费收回，个人其它资产入股部分按市值退还或对外转让，所发生费用按个人出资股额分摊。结合丙丁现有经营和资产状况，各方

一致同意协议解除后按照如下方式进行股份和资产清算：

1、本协议签订之日，乙方技术入股80万元由甲方收回

2、本协议签订之日，丁方为陈双喜配股17万元全部收回

3、本协议签订后至乙丁双方按照附件《乙丁双方工作交接清单》交接完毕后三日内，甲方将乙方现金出资7万元退还给乙方，由甲方向乙方认可的银行账户汇款。若在此三个工作日内由于乙方交接资料不完整影响甲方和丁方的正常工作，丁方有权拒绝付款。

4、丙方的资产入股部分，按市值折算作价3万元，由甲方支付给乙方3万元买断丙方现有资产。鉴于甲方此前已出资10万元收购丙方部分资产，甲方保留是否索回此部分款项的权利。本协议签订后三个工作日内，乙方就丙方全部资产向丁方移交完毕，并订立资产移交确认书；甲方支付乙方3万元。乙方同意不再对丙方资产提出其他任何要求。若丁方发现资产移交有遗漏，有权拒绝付款。

5、乙方的工资发放核算至2017年3月10日止，未发放部分共计83995元。本协议签订后，乙方在三个工作日内按照经乙丁双方签字确认的《乙丁双方工作交接清单》对甲方指定人员进行工作交接，并由甲方指定人员签字认可。工作交接完成后，丁方三个工作日内对乙方工资进行发放，丁方将款项汇入原乙方个人工资账户。

6、丁方在乙方配合丁方办理完丙方的资产移交三个工作日内向乙方赠与丙方的公章、财务章、法人章、1份软件著作权文件，并于15个工作日内将丙方控股权交给乙方。

7、以上清算、移交完毕后，乙方及丙方原股东不再持有丁方公司的任何股份。乙方、丙方与甲方、丁方之间责任义务自然终止，不存在任何债权、债务、股权、税务、利息纠纷，各方亦互不追究解除《股份重组协议》的法律责任。

三、工作交接、知识产权保护

1、乙方保证所交接成果均按照清单内容无任何保留。如乙方存在故意向甲方隐瞒、欺诈的行为，或销毁附件清单中有关文件资料，甲方保留依法追究乙方法律责任的权利，且有权拒绝支付现金入股款。如基本工作交接完成后，丁方仍需要乙方协助的，丁方可前往乙方所在公司，并进行沟通交流，乙方必须积极配合，并妥善解答丁方的问题。

2、乙方承诺，协议解除后乙方交接给丁方的成果，知识产权归丁方所有，乙方不得私自对外开发、泄密或以第三人名义申请专利。乙方离开公司后5年内不得从事研发、生产、销售与丁方智能印章产品相关的一切产品及业务。如乙方违反本条款，每次应向丁方赔偿违约金100万元。

3、乙方承诺不在交接工作期间和履行完本协议后干扰甲方和丁方软件系统的正常运行，否则乙方将承担由此对受害方造成的一切经济损失。

四、其他

1、协议各方承诺严格履行本协议各项约定，并承诺各自承担因解除《股份重组协议书》给各自造成的损失。但，因任何一方违反本协议而导致另外一方损失或造成经济损失，守约方有权根据本协议规定或《中华人民共和国合同法》的规定追究违约责任。

2、原协议解除后，如乙方、丙方违反本协议，给丁方造成一定的经济损失，丁方保留向乙丙方追偿原协议期间所发生的亏损金额由乙方分摊承担的权利。

五、附件

附件：《乙丁双方工作交接清单》、《资产移交清单》，附件与本协议具备同等法律效力。

六、协议效力及份数

本协议在经各方签字或盖章之日起生效。本协议与《股份重组协议》不一致的，

以本协议为准。

本协议一式六份，甲方一份，乙方三份，丙丁两方各一份，均具有同等法律效力。

乙方账号：622262 06100 1626 2511（交通银行，陈双喜）

甲方：代表人

乙方：

丙方：代表人

丁方：代表人

2017年3月31日

乙丁双方工作交接清单

一、现有的智能办公平台交接内容：

1、源代码（冯军）、固件（肖欢欢）、IOS（陈寒霄）+安卓代码（李超）

2、形成数据库架构文档及脚本

3、源代码验收方式：完成部分测试通过，未完成部分进行说明

4、相关辅助软件构件（第三方软件模块）

5、部署方式

6、部署相关的工具及软件包、调试测试环境

7、平台相关设备、用品（清单）

8、智能公章结构图纸

9、硬件电路图纸

10、PCB文档

11、结构件加工的工艺文档

12、电路的BOM表

13、供应商资料

14、客户资料

15、宣传资料（视频资料、PPT、说明书）

16、操作手册

17、产品库存

18、原材料库存

19、合同备档文件

20、软件著作权