理财子公司产品销售的合规管理与渠道建设

理财子公司产品销售的合规管理与渠道建设

12月25日，银保监会公布了《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），《办法》作为资管新规的配套细则，进一步补齐了制度短板。

理财销售办法的意义与亮点《办法》有三方面重要意义：

一是高标准制定理财产品销售活动合规管理要求，为推动理财行业高

质量健康发展打下坚实基础。《办法》充分研究借鉴成熟资管市场的先进经验，积极推进各类资管业务监管规则趋于一致。

二是强化落实理财产品销售活动主体责任，依法保护投资者合法权益。要求理财子公司和代销机构诚实守信，勤勉尽责地履行受人之托、代人理

财职责，实现“卖者有责、买者自负”。

三是有利于理财子公司高起点构建理财产品营销体系，促进公司长远

发展。《办法》清晰界定了理财销售活动各方职责边界，具有较强的针对

性和可操作性，便于理财子公司贯彻落实。

《办法》有六大亮点：

一是首次界定理财子公司理财产品销售活动概念范畴。销售活动包括“以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式，宣传推介理财产品”“提供单只或多只理财产品投资建议”。从事以上业务活动的机构为理财产品销售机构。

二是首次要求银行理财子公司和代理销售机构共同承担理财产品销

售管理责任。在销售活动中，理财子公司负责设计发行理财产品、筛选代销机构并实施持续有效管理；代销机构负责引入合适的产品，并推荐给合

适的客户，同时需要做好销售渠道及销售人员的管理。

三是首次强调“理财”字样的专有性。《办法》明确销售机构不得以理财名义或使用“理财”字样开展其他金融产品销售业务活动。

四是首次提出销售机构董事会和高管层就理财销售活动责任。《办法》明确销售机构董事会应负责审核批准理财产品销售重要策略、制度和程序；高级管理层负责根据董事会批准的理财产品销售策略、制度和程序，对理财产品销售业务风险进行管理，制定并监督执行有关投资者权益保护与内部控制制度，向董事会定期报告理财产品销售相关情况。

五是参考公募基金等行业要求，进一步规范理财产品销售活动。销售机构应强化营业网点专区管理要求，不得使用未说明选择原因、测算依据和计算方法的业绩比较基准进行理财产品宣传推介，不得预测理财产品投资业绩，同时电子渠道销售活动应满足回溯检查和核查取证的需要。

六是加强信息披露和登记要求。理财子公司和销售机构应对代销业务合作情况、代销产品目录、销售人员进行全面披露，销售机构还应向银保监会及省一级派出机构报送理财产品销售统计报表和相关报告。

理财子、代销机构及投资者将受何影响？

对于理财子公司而言，一方面，《办法》为头部理财子公司快速发展打开成长空间。《办法》显著提高了理财子公司代销业务门槛，行业分行趋势已经确定，理财市场头部效应更加凸显。《办法》为已成立理财子公司创造发展空间，允许子公司拓展第三方销售渠道，利于理财产品对外输出，并与基金等成熟资产管理产品展开竞争。另一方面，为落实《办法》要求，应对同业竞争，理财子公司需要增加资源投入，为子公司运作带来挑战。包括在人员培训、内控合规、投研体系、财务预算、IT系统等方面增加资源投入，需要子公司配置充足的营销及合规管理人员，进一步加强金融科技和后台运营体系建设，会影响子公司投入产出比，产生利润压力，为子公司运作带来挑战。对于代理销售机构而言，一方面，《办法》有利于其抢占市场先机，提升代销份额。大型银行代销机构具有庞大的销售网络和丰富的客群，下一步可以按照《办法》要求，从切实维护客户角度出发，充分优化各渠道产品信息展示和风险揭示，积极引入理财子公司产品，有效满足投资者资产保值增值需求，吸引客户行外资金，进一步提升AUM。另一方面，《办法》对理财产品销售合规管理提出了较高要求，增加了代销机构管理难度。《办法》要求代销机构具备完善的管理制度、组织体系、