推进我国股票发行注册制改革_曹凤岐
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2． 特征分析。发行人的权利自然取得，无需政府授权，是注册制区别于核准制的重要特征。 在注册制下，信息披露是核心，审核机构只进行形式审查，不进行实质判断，强调事后控制。注册
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曹凤岐： 推进我国股票发行注册制改革
制要求审核的内容和标准主要是企业将自己真实、标准、完整的信息按规定如实披露，发行人只要 保证自己的信息充分、完整、真实就可以获准发行。对于发行者的发行规模、发行人的盈利预测等 不作硬性规定，审核程序简化，审核效率较高。美国新股的注册程序如图 2。
核准制是介于注册制和审批制间的中间形式，一方面取消了指标和额度管理，引进证券中介 机构，判断企业是否达到股票发行条件； 另一方面证券监管机构对股票发行的合规性和适销性条 件进行实质性审查，并有权否决股票发行申请。核准制下发行股票，不仅要充分公开企业真实情 况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的条件。证券监管机构对申报文件的真实性、准 确性、完整性和及时性进行审查，并对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和价格
注册和信息公开原则，但专门的证券立法却在英国证券史中长期缺失①。在证券发行和交易过程 中，证券中介机构逐渐发展起一整套运作规范，并在自我管理中不断完善，因此，交易所在英国的 地位更为重要，其规章更为详尽。
2． 特征分析。英国功能强大的交易所和独特的授权资本制。英国金融服务局并不直接审核 股票发行，伦敦交易所才是英国股票发行上市的常规核准机构，具实质性监控职责。为保证法律 规则的贯彻与实施，交易所于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不符合者，可禁止其 公开发行。即使发行人资格及条件符合证券法规定，交易所也有权不核准其发行证券。英国新股 发行条件见下页表 2。
上市审查分为实质审查与形式审查两类。实质审查除要求上市申请人及时、充分、真实披露 信息外，还须符合其他条件，采取书面审查与实地查核相结合的方式，对上市申请材料进行审查。 形式审查只审查申请文件的规范性、完整性与合法性，不考虑发行人及证券价值等实质性问题，也 不对证券发行做出实质性判断，美国、英国、德国、中国香港、新加坡等市场应用的是形式审查。
从发行审核制度分析，成熟市场已形成多层次的市场体系，可针对上市申请人不同情形，制定 不同上市标准，提供多元化上市形式，对公司首次上市申请仅进行合规性审核，通过制定相应持续 上市标准，不断加强投资者权益的保护，加强股东、独立董事、审计委员会的权利，强化信息披露和 行为准则的透明度。
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曹凤岐： 推进我国股票发行注册制改革
收稿日期： 2013-12-20 基金项目： 教育部重大课题攻关项目（ 07JZD0010） 作者简介： 曹凤岐，北京大学光华管理学院（ 北京 100871） 教授，博士生导师，主要从事产权制度改革和股份制改革研究。
南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
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等进行实质性审查，据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断，以及是否核准申请的决定。 核准制吸收了注册制公开原则的合理内核，投资者可以依据发行人披露信息做出判断。政府
一、三种股票发行审核制度比较
发行审核制度主要有审批制、核准制和注册制三种，每一种制度都对应其市场状况。三者之 间的比较见下页表 1。
审批制是一国在股票市场的发展初期，为维护上市公司稳定，平衡社会经济关系，主管部门根 据指标推荐企业发行股票的制度。公司发行股票的首要条件是取得指标，取得了指标和额度，就 等于获得了保荐，股票发行仅仅是走个过场，重点是获得股票发行指标。
南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
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表 2 英国新股发行条件
项目
上市条件
公司条件 必须是按照《公司法》批准注册的合格公司； 经营管理运作与公司章程一致
经营要求 必须有其独立、可持续的主管业务； 一般至少有三年经营记录
董事会和高管必须包括以往三年的业务主管人员； 董事会成员应有较高专业技能和经验，确 公司管理
关键词： 发行制度； 证监会； 交易所； 上市公司
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出： “健全多层次资本市场体系，推进股 票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”推进股票发 行注册制是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。中国目前实行的是股票发行 核准制，存在很多弊端。所以现在的主要任务是，如何平稳地从核准制过渡到注册制。我们将从 历史、国际的角度研究中国股票发行注册制的改革问题。
表 1 三类发行审核制度比较
项目 审核原则
审查内容 审核方式 审核主体 审核效率
透明度 推荐主体 代表市场
注册制
核准制
审批制
信息公开原则，对信息披露情 实质性管理原则，强调监管审
完全行政审批原则
况进行事后监管
核
仅进行形式审查，不进行实质 须进行实质审查，判断是否核
二级审核制
判断
准申请
形式审查
实质审查
注册制是成熟市场普遍采用的发行审核制度。证券监管部门公布股票发行的条件，满足条件 要求的企业均可发行股票。申请时，发行人须依法将各种资料完全准确地向证券监管机构申报。 证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做出形式审查，将发行公司 质量留给证券中介机构判断，对发行人、证券中介机构和投资者的要求较高。
1． 主要内容。美国作为一个没有经历过封建经济，从殖民地直接迈向资本主义经济的国家， 在缺少旧体制束缚的优越条件下，不到 200 年时间里取得了惊人的发展成就，资本积累相当程度上 依赖证券集资来完成，股份经济及证券发行交易在这一历史阶段迅速扩张，证券市场也以不同寻 常的规模与速度自发、独立形成。美国证券市场管理总体上是放任的，但 30 年代大萧条的惨痛教 训使政府主动介入证券市场，着手确立严格、全面的证券立法体系和集中、统一的证券管理制度， 奠定了集中立法型管理体制的制度基础。
图 2 美国新股注册程序 3． 立法及监管体系。美国证券发行制度的最大特点就是均衡，经过 100 多年的发展，其发行 制度体现了干预主义和自由主义的融合，在实现反欺诈保护投资者宗旨的同时，兼顾市场效率，突 出监督职能、弱化管理职能，注重监管的适度性。美国证券交易委员会和证券交易所独立负责证 券发行和上市审核，发行由证券交易委员会审查并注册，而上市完全由证券交易所审查。作为联 邦制国家，各州对范围内的证券发行及交易活动有独立的立法和司法管辖权。在法律法规构成的 发行框架内，证券发行人和投资银行等中介机构以及证券发行管理部门遵守同样规则，形成相互 监督和制约机制，整个发行过程具有很高的规范性和科学性，并随着证券市场发展，不断推出货架 注册、预测信息披露、网络证券发行等创新模式。 （ 三） 成熟市场新股发行审核制度特征 1． 多元化的发行和上市标准。成熟市场多已形成多层次的市场体系，针对上市申请人的不同 情形（ 如行业类别、规模大小、盈利能力、发展阶段等） ，制定不同的发行和上市标准，以吸引不同规 模、盈利能力、发展阶段的公司。在指标选取上，重点关注财务指标、流动性和公司治理等方面。 2． 多元化的发行和上市形式。成熟市场可根据上市申请人情况，提供多元化的上市形式，既 有增量发行，又有存量发行； 既有发行新股筹资上市，又有非筹资挂牌上市。上市申请人可以根据 自身情况自主选择上市形式，满足其不同需求。以香港为例，港交所主板市场有发售以供认购、发 售现有证券、配售、介绍、供股、公开招股、资本化发行、对价发行、交换、代替或转换证券以及创业 板转板等多种上市形式。 3． 简单高效的发行和上市审核程序。成熟市场对公司首次发行和上市申请仅进行合规性审 核，检查其是否满足首次上市定量标准和定性要求。首次发行和上市审核主要分为公司治理审核 和财务审核两部分，重点关注公司财务状况、审计师、公司治理、高管和股东背景、关联交易、政府
英国《公司法》规定，股东大会是股份公司的最高权力机关，有权决定是否发行股票。股份有 限公司设立时，应在公司章程中记载公司股份总数，以及发行股份数量，公司发起人和股份认购人 只要认足首期发行股份就可以完成公司设立，以后各期股份由股东授权公司董事会，随时发行。 具体发行程序见下页表 3。
① 曹凤岐： 《货币金融管理学》，北京： 北京大学出版社，2008 年，第 452 － 470 页。
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南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
推进我国股票发行注册制改革
曹凤岐
摘要： 推进股票发行注册制是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。中国目前 实行的是股票发行核准制，存在很多弊端，所以现在的主要任务是如何平稳地从核准制过渡到注册制。 对新股发行的审批制、核准制和注册制三种审核制度的比较研究可以看出，注册制是成熟市场普遍采用 的发行审核制度。借鉴以英美为代表的成熟市场股票发行和上市审核制度的经验，我国股票发行审核 制度应选择一条渐进性变迁路径，由核准制逐步过渡到注册制。推进注册制需要进行一系列制度性改 革： 应转变证监会职能； 推动交易所改制； 强化信息披露质量，建立追责机制； 强化公司治理和内控制度 建设； 进一步完善发行审核的法律法规； 在场外交易市场直接实行注册制。
图 1 核准制与注册制流程比较
二、以英美为代表的成熟市场股票发行审核制度
（ 一） 英国的股票发行审核制度 英国实行的是股票发行核准制，但英国是属自律管理的国家，股票审核权在证券交易所，所以
英国应为“准注册制”国家。 1． 主要内容。1844 年英国制定了世界上第一部完备的《公司法》，确定了世界上最早的发行
形式及实质的全面审查
中介机构
中介机构
主管部门
较高
相对较低
较低
相对较高，审核机构难以人为 相对较低，审核机构有较大裁
较低，完全行政审批
干预
量权
中介机构
中介机构
主管部门
美国、日本、中国台湾
英国、德 国、中 国 香 港、中 国 中国（ 1999 年以前）
（ 1999 年以后）
注册制和核准制的根本差异在立法理念。核准制认为，证券发行上市是一项特权，须经证券 监管机构同意后方可取得。而注册制认为，证券发行上市是一般权利，除非可能损害公众利益，否 则政府就不应加以限制。两者的根本区别在于公开发行权利是政府授予还是法律赋予，而不在于 公开信息披露的程度、发行审核标准等。此外，其区别还体现在审核机构是否对发行人进行实质 性审查。注册制不对企业作价值判断，不要求必须是优质企业，而核准制则对企业进行实质性审 查，过滤掉资质不好的企业，以降低市场风险。核准制与注册制的更多差异见下页图 1。
《证券交易所监管条例和规则》、《伦敦证券交易所上市规则》等是依据证券监管法律制定出来 的，是证券监管法律的具体细化和补充，涉及面广，在英国证券管理方面发挥着重要作用，既有关 于交易所内部组织、会员管理和交易等方面的规则，又有关于公司发行、上市、交易、信息披露等方 面的规则。英国证券发行与上市的自我管理体制分为两个层次： 一是证券交易所的监管； 二是由 证券交易所协会和证券业理事会的行业自律。伦敦证券交易所实际上行使着英国证券市场日常 监管的职能，依法享有审核发行、上市的权利，是英国发行上市的唯一常规性权力机构。 （ 二） 美国股票发行实行注册制
股份公司董事会 9． 向股票管理部门登记
3． 立法及监管体系。英国证券市场实行的是自律型管理，政府不制定有关调整证券关系的 单行法律法规，但制定一系列与证券相关的法律，如证券发行、上市、交易、信息披露方面的法律。 英国证券发行与上市监管的法规体系，包括国家立法机关、政府职能部门、自律机构和伦敦证券交 易所基于证券监管目的制定的法律法规，以及国家立法和自律机构的规则体系。
保与公司无利益冲突
必须具有重组的运营资本； 财务报表与注册地和交易所认可准则一致，并按英美或国际会计 运营资本
准则进行审计
必须是可以自由转让的证券； 最低市值为 70 万英镑； 公众持股不少于 25% ； 预购该证券的承 发行股份
诺和期权比例一般不得高于发行总额的 20%
表 3 英国新股发行程序
参与主体
通过实质审核，对发行人披露文件的真实性和公司质量做出判断，使投资者受到双重保障。此外， 核准制可以发现一些弄虚作假的发行人，并对其股票发行申请拥有否决权。但政府行为有其能力 边界，虽然在股票发行审核中投入大量人力、物力，但要做到件件审查准确是很难的，且易导致权 利寻租，降低审核效果。此外，公开发行股票是经过政府审查才予以核准，投资者容易产生依赖心 理，较少对发行人质量进行独立判断，所以投资者若遭受损失，往往也会归咎政府。
具体事项
1． 制定股票发行计划（ 确定股票发行的种类、价格、融资总额）
2． 对发行的主要事项形成董事会决议
股份公司股东大会 3． 编制发行申请文件和招股说明书
4． 向交易所递交申请文件并通过审核
5． 冻结股东名簿
股份公司与承销机构 6． 与证券发行承销机构签订委托募集合同
投资者
7． 认购
股份公司Βιβλιοθήκη Baidu
8． 向原股东公告及股票交割
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曹凤岐： 推进我国股票发行注册制改革
制要求审核的内容和标准主要是企业将自己真实、标准、完整的信息按规定如实披露，发行人只要 保证自己的信息充分、完整、真实就可以获准发行。对于发行者的发行规模、发行人的盈利预测等 不作硬性规定，审核程序简化，审核效率较高。美国新股的注册程序如图 2。
核准制是介于注册制和审批制间的中间形式，一方面取消了指标和额度管理，引进证券中介 机构，判断企业是否达到股票发行条件； 另一方面证券监管机构对股票发行的合规性和适销性条 件进行实质性审查，并有权否决股票发行申请。核准制下发行股票，不仅要充分公开企业真实情 况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的条件。证券监管机构对申报文件的真实性、准 确性、完整性和及时性进行审查，并对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和价格
注册和信息公开原则，但专门的证券立法却在英国证券史中长期缺失①。在证券发行和交易过程 中，证券中介机构逐渐发展起一整套运作规范，并在自我管理中不断完善，因此，交易所在英国的 地位更为重要，其规章更为详尽。
2． 特征分析。英国功能强大的交易所和独特的授权资本制。英国金融服务局并不直接审核 股票发行，伦敦交易所才是英国股票发行上市的常规核准机构，具实质性监控职责。为保证法律 规则的贯彻与实施，交易所于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不符合者，可禁止其 公开发行。即使发行人资格及条件符合证券法规定，交易所也有权不核准其发行证券。英国新股 发行条件见下页表 2。
上市审查分为实质审查与形式审查两类。实质审查除要求上市申请人及时、充分、真实披露 信息外，还须符合其他条件，采取书面审查与实地查核相结合的方式，对上市申请材料进行审查。 形式审查只审查申请文件的规范性、完整性与合法性，不考虑发行人及证券价值等实质性问题，也 不对证券发行做出实质性判断，美国、英国、德国、中国香港、新加坡等市场应用的是形式审查。
从发行审核制度分析，成熟市场已形成多层次的市场体系，可针对上市申请人不同情形，制定 不同上市标准，提供多元化上市形式，对公司首次上市申请仅进行合规性审核，通过制定相应持续 上市标准，不断加强投资者权益的保护，加强股东、独立董事、审计委员会的权利，强化信息披露和 行为准则的透明度。
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曹凤岐： 推进我国股票发行注册制改革
收稿日期： 2013-12-20 基金项目： 教育部重大课题攻关项目（ 07JZD0010） 作者简介： 曹凤岐，北京大学光华管理学院（ 北京 100871） 教授，博士生导师，主要从事产权制度改革和股份制改革研究。
南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
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等进行实质性审查，据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断，以及是否核准申请的决定。 核准制吸收了注册制公开原则的合理内核，投资者可以依据发行人披露信息做出判断。政府
一、三种股票发行审核制度比较
发行审核制度主要有审批制、核准制和注册制三种，每一种制度都对应其市场状况。三者之 间的比较见下页表 1。
审批制是一国在股票市场的发展初期，为维护上市公司稳定，平衡社会经济关系，主管部门根 据指标推荐企业发行股票的制度。公司发行股票的首要条件是取得指标，取得了指标和额度，就 等于获得了保荐，股票发行仅仅是走个过场，重点是获得股票发行指标。
南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
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表 2 英国新股发行条件
项目
上市条件
公司条件 必须是按照《公司法》批准注册的合格公司； 经营管理运作与公司章程一致
经营要求 必须有其独立、可持续的主管业务； 一般至少有三年经营记录
董事会和高管必须包括以往三年的业务主管人员； 董事会成员应有较高专业技能和经验，确 公司管理
关键词： 发行制度； 证监会； 交易所； 上市公司
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出： “健全多层次资本市场体系，推进股 票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”推进股票发 行注册制是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。中国目前实行的是股票发行 核准制，存在很多弊端。所以现在的主要任务是，如何平稳地从核准制过渡到注册制。我们将从 历史、国际的角度研究中国股票发行注册制的改革问题。
表 1 三类发行审核制度比较
项目 审核原则
审查内容 审核方式 审核主体 审核效率
透明度 推荐主体 代表市场
注册制
核准制
审批制
信息公开原则，对信息披露情 实质性管理原则，强调监管审
完全行政审批原则
况进行事后监管
核
仅进行形式审查，不进行实质 须进行实质审查，判断是否核
二级审核制
判断
准申请
形式审查
实质审查
注册制是成熟市场普遍采用的发行审核制度。证券监管部门公布股票发行的条件，满足条件 要求的企业均可发行股票。申请时，发行人须依法将各种资料完全准确地向证券监管机构申报。 证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做出形式审查，将发行公司 质量留给证券中介机构判断，对发行人、证券中介机构和投资者的要求较高。
1． 主要内容。美国作为一个没有经历过封建经济，从殖民地直接迈向资本主义经济的国家， 在缺少旧体制束缚的优越条件下，不到 200 年时间里取得了惊人的发展成就，资本积累相当程度上 依赖证券集资来完成，股份经济及证券发行交易在这一历史阶段迅速扩张，证券市场也以不同寻 常的规模与速度自发、独立形成。美国证券市场管理总体上是放任的，但 30 年代大萧条的惨痛教 训使政府主动介入证券市场，着手确立严格、全面的证券立法体系和集中、统一的证券管理制度， 奠定了集中立法型管理体制的制度基础。
图 2 美国新股注册程序 3． 立法及监管体系。美国证券发行制度的最大特点就是均衡，经过 100 多年的发展，其发行 制度体现了干预主义和自由主义的融合，在实现反欺诈保护投资者宗旨的同时，兼顾市场效率，突 出监督职能、弱化管理职能，注重监管的适度性。美国证券交易委员会和证券交易所独立负责证 券发行和上市审核，发行由证券交易委员会审查并注册，而上市完全由证券交易所审查。作为联 邦制国家，各州对范围内的证券发行及交易活动有独立的立法和司法管辖权。在法律法规构成的 发行框架内，证券发行人和投资银行等中介机构以及证券发行管理部门遵守同样规则，形成相互 监督和制约机制，整个发行过程具有很高的规范性和科学性，并随着证券市场发展，不断推出货架 注册、预测信息披露、网络证券发行等创新模式。 （ 三） 成熟市场新股发行审核制度特征 1． 多元化的发行和上市标准。成熟市场多已形成多层次的市场体系，针对上市申请人的不同 情形（ 如行业类别、规模大小、盈利能力、发展阶段等） ，制定不同的发行和上市标准，以吸引不同规 模、盈利能力、发展阶段的公司。在指标选取上，重点关注财务指标、流动性和公司治理等方面。 2． 多元化的发行和上市形式。成熟市场可根据上市申请人情况，提供多元化的上市形式，既 有增量发行，又有存量发行； 既有发行新股筹资上市，又有非筹资挂牌上市。上市申请人可以根据 自身情况自主选择上市形式，满足其不同需求。以香港为例，港交所主板市场有发售以供认购、发 售现有证券、配售、介绍、供股、公开招股、资本化发行、对价发行、交换、代替或转换证券以及创业 板转板等多种上市形式。 3． 简单高效的发行和上市审核程序。成熟市场对公司首次发行和上市申请仅进行合规性审 核，检查其是否满足首次上市定量标准和定性要求。首次发行和上市审核主要分为公司治理审核 和财务审核两部分，重点关注公司财务状况、审计师、公司治理、高管和股东背景、关联交易、政府
英国《公司法》规定，股东大会是股份公司的最高权力机关，有权决定是否发行股票。股份有 限公司设立时，应在公司章程中记载公司股份总数，以及发行股份数量，公司发起人和股份认购人 只要认足首期发行股份就可以完成公司设立，以后各期股份由股东授权公司董事会，随时发行。 具体发行程序见下页表 3。
① 曹凤岐： 《货币金融管理学》，北京： 北京大学出版社，2008 年，第 452 － 470 页。
·118·
南开学报（ 哲学社会科学版） 2014 年第 2 期
推进我国股票发行注册制改革
曹凤岐
摘要： 推进股票发行注册制是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。中国目前 实行的是股票发行核准制，存在很多弊端，所以现在的主要任务是如何平稳地从核准制过渡到注册制。 对新股发行的审批制、核准制和注册制三种审核制度的比较研究可以看出，注册制是成熟市场普遍采用 的发行审核制度。借鉴以英美为代表的成熟市场股票发行和上市审核制度的经验，我国股票发行审核 制度应选择一条渐进性变迁路径，由核准制逐步过渡到注册制。推进注册制需要进行一系列制度性改 革： 应转变证监会职能； 推动交易所改制； 强化信息披露质量，建立追责机制； 强化公司治理和内控制度 建设； 进一步完善发行审核的法律法规； 在场外交易市场直接实行注册制。
图 1 核准制与注册制流程比较
二、以英美为代表的成熟市场股票发行审核制度
（ 一） 英国的股票发行审核制度 英国实行的是股票发行核准制，但英国是属自律管理的国家，股票审核权在证券交易所，所以
英国应为“准注册制”国家。 1． 主要内容。1844 年英国制定了世界上第一部完备的《公司法》，确定了世界上最早的发行
形式及实质的全面审查
中介机构
中介机构
主管部门
较高
相对较低
较低
相对较高，审核机构难以人为 相对较低，审核机构有较大裁
较低，完全行政审批
干预
量权
中介机构
中介机构
主管部门
美国、日本、中国台湾
英国、德 国、中 国 香 港、中 国 中国（ 1999 年以前）
（ 1999 年以后）
注册制和核准制的根本差异在立法理念。核准制认为，证券发行上市是一项特权，须经证券 监管机构同意后方可取得。而注册制认为，证券发行上市是一般权利，除非可能损害公众利益，否 则政府就不应加以限制。两者的根本区别在于公开发行权利是政府授予还是法律赋予，而不在于 公开信息披露的程度、发行审核标准等。此外，其区别还体现在审核机构是否对发行人进行实质 性审查。注册制不对企业作价值判断，不要求必须是优质企业，而核准制则对企业进行实质性审 查，过滤掉资质不好的企业，以降低市场风险。核准制与注册制的更多差异见下页图 1。
《证券交易所监管条例和规则》、《伦敦证券交易所上市规则》等是依据证券监管法律制定出来 的，是证券监管法律的具体细化和补充，涉及面广，在英国证券管理方面发挥着重要作用，既有关 于交易所内部组织、会员管理和交易等方面的规则，又有关于公司发行、上市、交易、信息披露等方 面的规则。英国证券发行与上市的自我管理体制分为两个层次： 一是证券交易所的监管； 二是由 证券交易所协会和证券业理事会的行业自律。伦敦证券交易所实际上行使着英国证券市场日常 监管的职能，依法享有审核发行、上市的权利，是英国发行上市的唯一常规性权力机构。 （ 二） 美国股票发行实行注册制
股份公司董事会 9． 向股票管理部门登记
3． 立法及监管体系。英国证券市场实行的是自律型管理，政府不制定有关调整证券关系的 单行法律法规，但制定一系列与证券相关的法律，如证券发行、上市、交易、信息披露方面的法律。 英国证券发行与上市监管的法规体系，包括国家立法机关、政府职能部门、自律机构和伦敦证券交 易所基于证券监管目的制定的法律法规，以及国家立法和自律机构的规则体系。
保与公司无利益冲突
必须具有重组的运营资本； 财务报表与注册地和交易所认可准则一致，并按英美或国际会计 运营资本
准则进行审计
必须是可以自由转让的证券； 最低市值为 70 万英镑； 公众持股不少于 25% ； 预购该证券的承 发行股份
诺和期权比例一般不得高于发行总额的 20%
表 3 英国新股发行程序
参与主体
通过实质审核，对发行人披露文件的真实性和公司质量做出判断，使投资者受到双重保障。此外， 核准制可以发现一些弄虚作假的发行人，并对其股票发行申请拥有否决权。但政府行为有其能力 边界，虽然在股票发行审核中投入大量人力、物力，但要做到件件审查准确是很难的，且易导致权 利寻租，降低审核效果。此外，公开发行股票是经过政府审查才予以核准，投资者容易产生依赖心 理，较少对发行人质量进行独立判断，所以投资者若遭受损失，往往也会归咎政府。
具体事项
1． 制定股票发行计划（ 确定股票发行的种类、价格、融资总额）
2． 对发行的主要事项形成董事会决议
股份公司股东大会 3． 编制发行申请文件和招股说明书
4． 向交易所递交申请文件并通过审核
5． 冻结股东名簿
股份公司与承销机构 6． 与证券发行承销机构签订委托募集合同
投资者
7． 认购
股份公司Βιβλιοθήκη Baidu
8． 向原股东公告及股票交割