股权回购协议(对赌协议版本)

股权回购协议

本《股权回购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日签署:

股权回购方（下称“回购方”）：

法定代表人：

地址：

股权被回购方（下称“被回购方”）：

法定代表人：

地址：

以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于：

1. 回购方系一家在中国贵州省成立的企业（营业执照注册号：XXXXXXXXX），其注册地址为XXXXXXXXX，其注册资本为伍佰万元整；

2. 目前，回购方的股权结构如下：XXX持股60%，XXX持股40%，二者构成回购方全部股权；

3. 回购方有意将被回购方持有的XXX有限公司（以下简称“目标公司”）百分之 %的股权以协议的金额回购；

4. 被回购方有意转让上述股权。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：第一条定义

1.1 为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规

定的含义：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之 %的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的XXX市工商行政管理局XXX国家经济技术开发区分局。

“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的目标公司百分之 %的股权，包括该百分之 %的股权所代表的被回购方对目标公司注册资本、资本公积金、任意公积金、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

第二条股权回购

2.1 回购

根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第五条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有目标公司百分之 %的股权。

2.2股权变更

在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有目标公司的百分

之 %的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。

2.3递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条转让价格及支付

3.1 回购价格

3.1.1双方确认并同意，被回购方曾以现金出资入股成为目标公司的股东，现以被回购方出资入股的该现金金额并加上投资期间利息（按照 %的年利率计算）并减去投资方投资期间的分红作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的 %所代表之利益。

3.1.2双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。

3.2 税收

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条陈述与保证

4.1 陈述与保证.

每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；本协议一方现向对方陈述并保证如下：

4.1.1被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；被回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：

a.每一方均系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

b.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

c.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

d.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

e.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

f.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁而提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

g.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的协议及有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向一方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

4.2 被回购方进一步保证和承诺

4.2.1除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

4.2.2除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

第五条股权回购前提条件

5.1.1被回购方以现金投资入股目标公司，占股比例为 %，目标公司以其名义购买不良资产包，并委托回购方进行管理处置，被回购方作为目标公司投资人享有固定收益率为年化 %，回收期限为一年。期满后，若被回购方未能收回足额的投资成本及相应固定收益，则回购方应以第2.1条规定及第3.1条之3.1.1项之规定进行股权回购。

第六条违约责任