财务管理案例分析华源集团

1997年，华源集团收购了浙江凤凰，并将这个日用化 工企业转型为制药企业，更名为“华源制药”。以此 为平台，华源在医药领域收购了江苏药业、辽宁本溪 三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上 海华凤化工、北京星昊现代医药等一批规模较小的国 有医药企业 。 2002年和2004年，华源集团及其旗下子公司以11亿元 和11．6亿元现金出资相继收购上海医药集团(40％ 股 份)和北京医药集团(50％ 股份)，刷新了中国医药产业 的收购价格纪录。 自2002年8月收购中国医药百强排名第一的上药集团之 后，华源集团在中国医药产业里的规模一举跃升，无 人能及。
万东医药 (600055)
ST中西（600842）
通过资产重组获得快速发展
第一步，初步剥离低效资产，建立合资公司， 实行控股经营。
选择一批技术素质高、管理水平高、有产品品牌的企 业全面评估，对一些非生产性的、低效或无效资产进 行剥离，然后以存量控股或增量控股的方式进行购并， 成立由中国华源集团公司控股的若干家实业子公司。 如果对方实力较强，就以合资、折股为主；如果对方 实力较弱，就以收购为主；对于负债率较高、企业经 营困难的企业，甚至可以以l元兼并方式，即承揽对方 债务，将对方的资产并入集团的财务报表。
强力推进收购兼并实现扩张发展的经营战略 ————在医药业的扩张
1。利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科 技城的借壳上市，全面进入医药行业
为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团 再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰 借壳上市。浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂， 和化工产品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年 上市，在老的投资者中很有知名度。但由于日化行业竞争 激烈等原因，浙江凤凰的效益每况愈下；后来进行了“康 凤重组”(浙江康恩贝公司控股浙江凤凰)，但也未有起色。 因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业 与华源原有的纺织和农机业关联度极低。可是周认为，一 方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优 势(凤凰有一个较好的脂肪醇项目)，经过适当的重组和战 略调整是可以扭亏为盈的。
第三步， 在更大范围内调整国有企业，特别是 处境艰难的大型国有企业。
他们把目标盯向处于十分困难境地、但又有救活可能 和发展潜力的一些大型国有纺织企业。 例如，盐城化纤厂是一个负债率在１００％以上的大 型国有企业，这个企业曾是一个好企业，在缺乏资金 的情况下贷款搞技改，结果被沉重的债务负担几乎压 垮。 华源集团认为，尽管盐化债务负担沉重，但这一企业 具有相当先进的技术装备和经营管理水平，产品又是 国家“九五”时期鼓励发展的涤纶长丝，有市场，有 销路。 经过一系列磋商，华源集团公司以“承债式的 １元兼 并方式”将盐化合并过来，成为华源集团的一家全资 子公司。
华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段
1.1997年11月29日，华源集团通过股权转让方式，从浙江康 恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰 29.09％的股权，转让总金额5220.174万元，成为浙江凤凰 的第一大股东。同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组，一方 面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830 万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源的优质资产 对浙江凤凰的注入，每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的 投资收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过 出售康恩贝公司95％的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤 凰城共获13242.18万元的变现资金，剥离了不良资产，同时 还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万贷款五年之内 免息的优惠政策。 2.1998年6月30日，华源协议受让了浙江交联电缆公司持有 的浙江凤凰的12％的社会法人股。此次转让后，华源集团共 持有浙江凤凰的社会法人股3830．4万股，占其总股本的 41.09％。同时通过受让华源集团持有的中纺科技城的12.7 ％的股权，使浙江凤凰持有的中纺科技城的股权增到51％， 成为中纺科技城的绝对控股股东。
例如，对江苏雅鹿集团公司提供2100万元的资金，通过存量收购，控制 60％的股份，成立了华源雅鹿服饰有限公司。 在与常州合成纤维厂合资时，“合纤厂”集中了7088万元的净资产，华 源集团公司出资7377.3万元，成立了一家资本金为14465.3万元的有限公 司，华源集团公司控股51％。
通过这一步重组，华源集团公司利用股权管理方式， 控制了这些企业的重大决策和经营活动。
第四步，华源在纺织和化纤方面获得资产重组的 成功后，为了集团的进一步发展，开始寻求在其 他行业能有所作为。
经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农 机行业。华源经过调研分析认为中国农机行业单体规模小， 资本有机构成低，附加值低，所以进入壁垒低，为行业外 企业进入提供了条件。其次，农机行业结构不优化，产品 开发能力低。华源如果进入，就可以从一开始选择一个优 化的结构来开发产品。中国在相当长的一段时期内是农业 国，这意味着农机的发展空间很大。第三是个人因素，华 源集团总裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农 机行业并不陌生。1995年，华源开始在农机行业筛选企 业，为进入农机行业做准备。进入农机行业是华源集团 实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源 在实业方面发展的又一关键战略举措。
华源集团的扩张历程
公司成立前三年主要从事国际贸易和房地产。这两项 业务的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本。 1995年，华源并购了常州华源化学纤维有限公司、锡 山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业 。 1996年7月，华源将上述企业资产置入新成立的华源 股份，并在上交所上市。不久，华源又将并购的常熟 双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华 源国际贸易发展有限公司等资产并入华源发展，并在 同年1 0月在上交所上市。 随后的1996～1998年，华源先后收购江苏、山东六家 农机企业，组建冠名以华源的合资公司。 1998年6月华源又联合这六家农机企业发起华源凯马 机械有限公司，并在B股上市，迅速建立起从中小功 率柴油机到拖拉来自百度文库、农用车，呈纵向一体化的农机产 业链，成为中国农机业最大的制造商和销售商。
华源股份于1997年6月24日成功地发行了4000万股A股， 共募集资金2.7亿元。利用这些资金围绕“一条龙大化纤 工程”，又展开了一系列的购并活动。先是出资375万美 元和6000万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限 公司和扬州布厂，增加了年产2000万涤纶仿真丝高级印 染布和2000万米高品质涤棉布的生产能力。然后又收购 了杜邦(中国)纤维有限公司、赫司特华新纤维有限公司、 雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中 的原由华源集团持有的股份，增加了2000吨氨纶、6万吨 化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘无纺布的生 产能力。这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术 纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。
中国华源集团有限公司CWGC 并购扩张案例分析
华源集团概况
华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外 经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到 危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65 亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持 上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机 爆发，公司面临重组。 华源的成长史堪称一部央企并购史，而周玉成也因此 被誉为“并购先生”。
中国医药行业的“散、小、乱”的状况充满了整合机会。 且周玉成整合医药行业的“野心”巨大。在前期收购中， 华源把辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、北京星 昊等一批小企业“一古脑儿”收入华源制药旗下，大有 “萝卜快了不洗泥”的气概。而真正让华源有了行业地 位的收购还是2002年和2004年华源集团以11亿元和11.6 亿元现金收购上海医药集团40%的股份和北京医药集团 的50%股份。然而，在此前后，华源集团一直没有停止尝 试并购天津医药集团、哈药集团的努力；同时，华源集团 借上药之手欲并购山东新华医药集团和山东鲁抗医药集团。 华源集团的“野心”过于巨大，膨胀得也过于迅速。至此， 华源医药产业主要由三块构成——上海医药、北京医药 和华源制药。 华源在迅速耗用银行贷款的同时，新并购企业却并未迅 速为华源“生血供血”，致使集团总负债超过400亿元， 财务危机缠上了华源。
华源债务危机爆发 面临重组
2004年国家宏观调控，包括纺织业在内的九大行业被定为调 控产业。随后，银行开始紧缩银根，对纺织业不看好，同时对 医药行业的无序竞争也表示担忧。这对中国最大的纺织和医药 企业华源来说，无疑是“当头一棒”。2005年，华源母公司 每个月到期需偿还的银行债务达3亿～4亿元。而早在2004年 上半年，华源的资金链开始出现问题，到期银行贷款已经无足 够现金流来偿还。这是母子公司体制造成的结果，母公司借钱 进行并购，集团开始缺血，只能占用子公司资金。而且，华源 资产负债不合理，短期借贷用于长期投资相当严重，这也是华 源财务难以走出困境的一个主要原因。据顾旭介绍，当时华 源母公司负债已经达50多个亿，2004年上半年华源长期投资 达到38亿元，而集团股东权益不到20亿元，资金缺口近20亿 元。资产负债率达70%，都是短债长投，而作为华源所在的 制造业一般资产负债率不超过50%，华源负债率已经非常高。 而且华源的庞大和财务体系的复杂，集团所属的400多家子公 司，7－8层控股层级，给财务管理和内部控制带来了极大的 困难。
第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使 集团成员企业形成合力，实现规模经济。
华源集团在组建了合股公司后，以新技术纤维、产业 用纺织品和装饰用纺织品为重点，以高档服装装饰为 龙头，利用增量引导和存量调整方式，对合股企业的 现有生产能力进一步加以整合。集团把化学纤维抽丝 织造印染服装这一系列的8家企业，按照对上市公司的 一系列要求，对这些企业进行财务重构，在此基础上 组建了上海华源股份有限公司（以下简称华源股份）， 向境外发行B股。实现了从新型化学纤维、高档织造、 高级印染后整理直到最终成衣的纵向一体化，形成了 一条比较完整的生产链和价值链。 在这次重组中，华源集团与常州合成纤维厂组成的合 股公司在入股华源股份时，仅拿出7000多万元的经营 性资产，就实现了裁减200人（占合资公司职工总数 的20％）的有效剥离；同时通过项目引进和技术改造， 又增强了成员企业的生产能力，提高了其技术水平、 产品开发能力和市场开拓能力。
2。依靠技术进步和技术创新实现第三次跨越的战 略决策
1999年起，华源集团提出以现代科技重塑中国华源， 主要依靠技术进步和技术创新实现第三次跨越的战略决策， 对集团产业结构进行了重大调整，确定了优先发展大生命产 业、优化发展大纺织产业、积极培育和提升国际竞争力的战 略举措，并将生命产业确立为华源集团优先发展的核心产 业。从2002年到2004年，华源集团先后成功实施对中国大 型医药企业──上海医药集团（简称：上药集团）、北京医 药集团（简称：北药集团）、上海医疗器械集团（简称:上 械集团）和河南新乡医疗集团的并购。这一系列重大并购重 组完成后，华源集团已形成以药品制造、药品流通、医疗器 械及医疗健康为核心的产业格局。集团产业升级和产业转型 得以成功实施。
通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国 内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡
华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、 山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、 山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机器制造有限公 司等6家企业。并通过对这6家企业的重组，于1998年6月 成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本 64000万元，净资产11亿，总资产28亿，发行了24000万 股B股。就资产规模和整体实力而言，华源凯马成为继常 柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司 之一。小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车 的产销量居全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。