独立董事制度
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• （2）部分上市公司由于受大股东控制，独立董事“人微 言轻”，并没有发挥其专业性知识。股东大会下设的专门 委员会本来是独立董事发挥的平台，但由于尚未在上市公
司中普遍建立，独立董事缺乏相应的行权环境。
统计显示，曾被社会热议的“独董很忙”现 象，在2012年年报中依然十分普遍。
“最忙独董”代表为清华大学经济管理 学院教授宁向东，他在宏源证券(000562,股 吧)、南方航空、歌尔声学(002241,股吧)、航 天科技、四川长虹(600839,股吧)等5家公司同 时兼任独立董事，这些公司不仅行业跨度大， 地域跨度也很大
从未行使过或打算在未来行使中国证监 70% 会赋予独立董事的向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会、独立聘 请外部审计机构或咨询机构就上市公司 进行某些方面的审计或调查等权力
从未或打算在股东大会召开前公开向股 94.4% 东征集投票权
缺乏行 权环境
独立董 事本身 不独立
激励约 束机制 不完善
完善度较低
我国独立董事制度引进的历程（一）
1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场 的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第
一家引进独立董事的境内公司
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公
司独立董事制度的正式实施
2006年正式实施的新《公司法》从法律层面 纳入了独立董事制度。
概念 特征
一般是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行客观独立判断关系的董事
1、独立性①法律地位独立，由股东大会选举 ②意思独立，对公司发展战略，业绩提出 自己的意见，不受其他外在力量影响
2、专业性 某一领域的专家
公司治理模式（一）
外部控制主导型（英美）
内部控制主导型（日德）
股东大会
股东大会
董事会（独立董事和内 部董事）
董事会
监事会
经理层
经理层
公司治理模式（二）
比较项目
英美模式
德日模式
股权结构特点
所有权和控制权分 离
经营决策权属
证券市场有性
股权分散，流动性高，单个法人 持股比例受限制，机构投资者为
大股东 较强
职业经理层发达，拥有较大的经 营自主管理权 较高
姓名：李蠡 学号：2010118203
独立董事的来源
国家 高校学者 财务和法律界人士 相关协会 政府单位
比例 40% 17% 12% 10%
我国独立 董事制度 的改进
独立董事 制度的起
源
两种公司 治理模式
我国独立 董事话语 权弱的原
因
我国引入 独立董事
历程
独立董事制度的起源
产生标志
1940年美国颁布的《投资公司法》
我国引进独立董事的作用
保护中小投资者利益 一股独大，股权集中 资本市场不健全
弥补监事会监督职能 监事不监事，监事不能监事 不彰，改善公司治理
结构
独立董事的行权调查
事项
比例
董事会表决时从未投过弃权票或反对票 33.3%
独立董事从未发表过与上市公司大股东 35% 或者高管等实际控制人有分歧的独立意 见
提高独立董事话语权的 制度改进
完善独立董事的行权环境
完善独立董事的推选机制
提高独立董事的比例
完善激励约束机制
独立董事比例
国家 美国 英国 法国 我国
比例 62% 34% 29% 3~4人约占30%
独立董事制度的薪酬
• 据统计，我国独立董事的薪酬高低不一。 2012年年报公布的独立董事年薪中，有超 过1千名独立董事去年在相应的上市公司中 领取了超过10万元的薪酬，与此同时，有 100多名独立董事去年在相应的上市公司领 取的薪酬不足1万元，部分独立董事年薪甚 至不足10块钱。
时间精力 和专业性 水平
1、缺乏行权环境
• （1）独立董事享有话语权是建立在独立董事在董事会中 具有明显的群体优势和表决优势基础之上。英美上市公司 董事会中，独立董事占主导地位，具有较高的话语权及影 响力，我国上市公司独立懂事的的比例维持在1/3左右， 以宜昌地区的兴发集团和宜化集团为例，兴发集团共12名 董事，其独立董事刚好为4个。宜化集团共10名董事，独 立董事4名，较低比例的独立董事比例难以发挥制衡和监 督作用。
The End
谢谢观赏
股权集中，流动性小；银行持股 或法人相互持股
较弱（集中于银行，大财阀）
管理人员具有一定的自主权，但 银行对企业决策影响大 较低
ห้องสมุดไป่ตู้
借贷市场 经理人市场
银行对企业无控制关系，以股票 市场直接融资为主，负债率角度
完善度较高
主银行制，以向银行间接融资为 主，负债率高，银行有监督控制
权
完善度较低
产品市场
完善度较高
司中普遍建立，独立董事缺乏相应的行权环境。
统计显示，曾被社会热议的“独董很忙”现 象，在2012年年报中依然十分普遍。
“最忙独董”代表为清华大学经济管理 学院教授宁向东，他在宏源证券(000562,股 吧)、南方航空、歌尔声学(002241,股吧)、航 天科技、四川长虹(600839,股吧)等5家公司同 时兼任独立董事，这些公司不仅行业跨度大， 地域跨度也很大
从未行使过或打算在未来行使中国证监 70% 会赋予独立董事的向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会、独立聘 请外部审计机构或咨询机构就上市公司 进行某些方面的审计或调查等权力
从未或打算在股东大会召开前公开向股 94.4% 东征集投票权
缺乏行 权环境
独立董 事本身 不独立
激励约 束机制 不完善
完善度较低
我国独立董事制度引进的历程（一）
1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场 的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第
一家引进独立董事的境内公司
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公
司独立董事制度的正式实施
2006年正式实施的新《公司法》从法律层面 纳入了独立董事制度。
概念 特征
一般是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行客观独立判断关系的董事
1、独立性①法律地位独立，由股东大会选举 ②意思独立，对公司发展战略，业绩提出 自己的意见，不受其他外在力量影响
2、专业性 某一领域的专家
公司治理模式（一）
外部控制主导型（英美）
内部控制主导型（日德）
股东大会
股东大会
董事会（独立董事和内 部董事）
董事会
监事会
经理层
经理层
公司治理模式（二）
比较项目
英美模式
德日模式
股权结构特点
所有权和控制权分 离
经营决策权属
证券市场有性
股权分散，流动性高，单个法人 持股比例受限制，机构投资者为
大股东 较强
职业经理层发达，拥有较大的经 营自主管理权 较高
姓名：李蠡 学号：2010118203
独立董事的来源
国家 高校学者 财务和法律界人士 相关协会 政府单位
比例 40% 17% 12% 10%
我国独立 董事制度 的改进
独立董事 制度的起
源
两种公司 治理模式
我国独立 董事话语 权弱的原
因
我国引入 独立董事
历程
独立董事制度的起源
产生标志
1940年美国颁布的《投资公司法》
我国引进独立董事的作用
保护中小投资者利益 一股独大，股权集中 资本市场不健全
弥补监事会监督职能 监事不监事，监事不能监事 不彰，改善公司治理
结构
独立董事的行权调查
事项
比例
董事会表决时从未投过弃权票或反对票 33.3%
独立董事从未发表过与上市公司大股东 35% 或者高管等实际控制人有分歧的独立意 见
提高独立董事话语权的 制度改进
完善独立董事的行权环境
完善独立董事的推选机制
提高独立董事的比例
完善激励约束机制
独立董事比例
国家 美国 英国 法国 我国
比例 62% 34% 29% 3~4人约占30%
独立董事制度的薪酬
• 据统计，我国独立董事的薪酬高低不一。 2012年年报公布的独立董事年薪中，有超 过1千名独立董事去年在相应的上市公司中 领取了超过10万元的薪酬，与此同时，有 100多名独立董事去年在相应的上市公司领 取的薪酬不足1万元，部分独立董事年薪甚 至不足10块钱。
时间精力 和专业性 水平
1、缺乏行权环境
• （1）独立董事享有话语权是建立在独立董事在董事会中 具有明显的群体优势和表决优势基础之上。英美上市公司 董事会中，独立董事占主导地位，具有较高的话语权及影 响力，我国上市公司独立懂事的的比例维持在1/3左右， 以宜昌地区的兴发集团和宜化集团为例，兴发集团共12名 董事，其独立董事刚好为4个。宜化集团共10名董事，独 立董事4名，较低比例的独立董事比例难以发挥制衡和监 督作用。
The End
谢谢观赏
股权集中，流动性小；银行持股 或法人相互持股
较弱（集中于银行，大财阀）
管理人员具有一定的自主权，但 银行对企业决策影响大 较低
ห้องสมุดไป่ตู้
借贷市场 经理人市场
银行对企业无控制关系，以股票 市场直接融资为主，负债率角度
完善度较高
主银行制，以向银行间接融资为 主，负债率高，银行有监督控制
权
完善度较低
产品市场
完善度较高