专用设备制造业企业IPO关注要点

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行业定义

根据现行有效的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）规定，“经物理变化或化学变化后成为新的产品，不论是动力机械制造，还是手工制作；也不论产品是批发销售，还是零售，均视为制造”，专用设备制造业广义指的是专用于某行业的设备的制造业，隶属制造业，分类为C35。

根据2017年10月1日实施的现行有效的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》规定，专用设备制造业的行业代码是C35，其包含的中类行业有9个，即采矿、冶金、建筑专用设备制造（351），化工、木材、非金属加工专用设备制造（352），食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造（353），印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造

（354），纺织、服装和皮革工业专用设备制造（355），电子和电工机械专用设备制造（356），农、林、牧、渔专用机械制造（357），医疗仪器设备及器械制造（358），环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造（359）。

此外，与之相关的“高端装备制造产业”在《战略略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》专章列示并分布于“先进环保产业”、“轨道交通装备产业”、“海水养殖和海洋生物资源利用装备”等其他章节，专用设备制造业乃至高端装备制造产业对当前之中国意义重大当属毋庸置疑。

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IPO关注要点

截至2018年9月30日，第17届发审委审核通过了5家专用设备制造业企业IPO申请，按过会时间先后列表如下：

年1-9月经销模式下销售收入4443.25 万元，占比46.63%，较 2016 年全年增长16.6%。

请发行人代表说明：

（1）2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原因；

（2）经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，经销商客户与发行人是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。（浙江泰林生物技术股份有限公司）

【分析：典型的经销模式问题，问询重点在于销售收入实现真实性、经销商客户与发行人是否存在关联关系。】

2、报告期内，发行人（即“泰林生物”）直销模式销售占比一直在50%左右，对不同直销客户销售同类产品的价格差异较大，产品定价不太透明。发行人称，随着产品销售渠道拓展、品牌知名度提升和客户资源积累，报告期内单位客户的平均开发费用呈下降趋势。

请发行人代表说明：

（1）直销模式销售的定价政策，直销客户的开发策略，直销客户是否具有黏性；

（2）客户开发费用的具体内容，如何防控出现商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。（浙江泰林生物技术股份有限公司）

【分析：问询重点在于直销客户黏性对业务稳定性的影响、商业贿赂防控以及是否引致重大违法违规事项的出现。】3、发行人（即“迈为科技”）取得客户订单的方式，分为直接开拓客户取得订单和通过销售顾问取得客户订单两种方式。

请发行人代表说明：

（1）采用销售顾问拓展市场的主要原因，销售顾问管理模式、管理制度，是否涉及利益输送等行为；

（2）主要销售顾问的基本情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系；

（3）销售顾问费计提与支付是否和公司收入与收款相匹配，2017年度销售佣金较2016年度明显下降的原因及合理性；（4）通过销售顾问开发客户是否符合行业惯例，该销售模式取得客户订单是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（苏州迈为科技股份有限公司）

【分析：问询重点在于销售顾问模式是否涉及利益输送及相关问题、销售顾问模式是否影响订单可持续性、销售佣金的年度变化原因及合理性。】

4、发行人（即“爱朋医疗”）销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：

（1）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；

（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；

（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；

（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（江苏爱朋医疗科技股份有限公司）

【分析：与前述经销模式问题相比，本问题增加了“未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品”的问询。】

5、发行人（即“爱朋医疗”）微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，驱动装置可重复使用，输液装置为一次性耗材。

请发行人代表说明：

（1）将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性；

（2）驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定，税务处理是否合规；

（3）驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况；

（4）报告期押金回收是否产生过纠纷；

（5）报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【分析：问询重点在于驱动装置投放并收取押金操作的收入配比问题与会计税务处理问题、押金回收是否产生过纠纷、报告期内发行人逐步由“驱动装置投放收取押金模式”变为“直接销售驱动装置模式”的原因（最新的2018年3月22日报送的“招股书（申报稿）”提及“随着公司市场份额的逐步提高，为进一步降低微电脑注药泵（驱动装置）流失率，公司逐步调整销售策略，微电脑注药泵（驱动装置）由

收取押金方式投放至经销商逐渐转变为销售至经销商所致。”）。】

6、2015年至2017年上半年，发行人（即“智莱科技”）对丰巢科技的销售占比分别为46.46%、48.95%、70.13%。请发行人代表：

（1）说明与丰巢科技的合作模式、定价机制、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（2）结合下游智能快件箱运营商盈利模式、丰巢科技智能快件箱布局规划、丰巢科技主要客户群体及经营情况等，说明对发行人业务拓展的影响；

（3）说明发行人是否存在对丰巢科技的过度依赖风险，如果丰巢科技发展方向、经营策略、业务模式、采购政策等发生重大变化，是否会给发行人的经营活动和财务成果带来重大不利影响，发行人是否存在较高的被替代风险。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。（深圳市智莱科技股份有限公司）

【分析：问询重点在于单一客户的业务规划与经营情况对发行人的影响、发行人是否存在较高被替代风险从而对未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。前述5家专业设备制造业企业有3家存在客户集中或单一客户依赖问题，而对于销售模式的选择方面则有针对下游应用领域不同特性进行的考