基于股权结构的公司治理问题探讨(一)

基于股权结构的公司治理问题探讨(一)

摘要：相对于高度增长的宏观经济，我国上市公司治理的严重滞后，已经成为制约我国上市公司核心竞争力的瓶颈。公司治理不健全，已经给上市公司直至我国证券市场带来了严重的危害。从研究公司股权结构出发，分析股权结构对公司治理产生的影响，在理论研究的基础上结合我国上市公司股权结构的基本现状，提出改善我国上市公司治理的建议。

关键词：公司治理；股权结构；激励机制；监控机制

1股权结构与公司治理

股权结构对公司治理的影响主要体现在对公司经营者的激励与监控和对公司治理的绩效两个层面，不同的股权结构对公司的经营监督和激励产生不同的影响。

1.1股权结构与激励机制

公司治理的核心之一是解决委托代理问题，激励机制是用来解决委托人与代理人之间关系动力问题的机制，用来确保代理人自觉地采取适当的行为实现委托人的效用最大化。

股权的高度集中或绝对控股主体的存在通常有利于公司的经营激励。在股权高度集中或存在绝对控股股东时，控股股东往往会直接参与董事会进行经营管理。当股权的集中程度有限且相对控股股东与其他大股东共存之时，公司的经营激励则比较复杂。相对控股股东基于其一定份额的公司股权而对公司存在一般情形之下的经营激励，但鉴于其所持公司股权的绝对比例有限，其对公司绝对经营损失的承担比例亦不会很大。尤其当某项经营活动能为相对控股股东创造收益但给公司带来经营损失之时，如若相对控股股东所获的绝对收益大于其按比例承担的经营损失，其甚至有可能决策从事这项有害于公司整体利益的经营活动。就股权极度分散的公司而言，其经营者与所有者的利益一般很难达成一致。

1.2股权结构与监控机制

作为公司内部治理机制的重要组成部分，对公司经营的监控机制是公司治理及其绩效得以提高的必要约束与重要保障。公司股权结构对公司内部治理机制的监控层面具有重要影响，问题仅在于股权集中程度的差异将使所有者或股东对经营者的监控及其效果有所不同。

在股权高度集中的治理结构中，由于利益的驱动，大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为。相对集中型股权结构，可以通过各大股东的内部利益牵制，达到相互监督、保护所有股东权益，这就是所谓的股权制衡。在公司股权极度分散的情形之下，分散的股东基于对自身有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各自均试图“搭便车”而基本放弃其对公司经营进行监控的权利与职责，公司经营者的监控问题亦因此特别凸显。

根据以上的理论分析，可以得出几个大股东相对控股的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥，结合我国上市公司股权结构的基本情况,通过重塑国有股东合格主体,由“一股独大”到多个大股东制衡，发展机构投资者和有效解决股权分置问题等措施来优化公司股权结构，完善我国上市公司的治理结

构。

2我国上市公司治理中存在的主要问题

根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利用关联交易转移资产与利润。

究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。由于我国上市公司股本结构中，国有股、法人股处于非流通且控股或相对控股的状态，且各大股东之间的实力分布极不平衡，国有股“一股独大”。股权结构的缺陷必然导致公司治理机制上的种种缺陷，影响公司内、外部制衡机制的建立和良性运作。

首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。真正参加股东大会的只有极个别的大股东，而这些股东本身又基本上都是董事会成员，这样，股东大会就成为大股东的会议，换言之，也是大股东的董事会议。再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务上没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提供了可能性。第四，公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。

著名经济学家吴敬琏认为，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向。

3改善上市公司股权结构,提高公司治理水平

针对目前我国上市公司治理机制存在的问题，理论界的讨论己久，也提出了不少解决方案，以求改善公司治理效率，主要观点有:其一是消除股票市场分割的状况，逐步实行所有股票在交易所内的全流通，实现股东间同股同权，理顺价格机制，为建立外部接管市场提供条件。其二是对股权结构进行重组，通过多种方式减持国有股，对上市公司进行股权分置改革，建立公司股权适度集中但不过度集中或过度分散的多个大股东制衡的公司治理机制。本文提出的解决我国上市公司的治理问题的建议如下：

3.1重塑国有股东合格主体

要使我国国有股持股主体真正成为合格的股东，应解决好以下问题:第一，建立国有出资人制度，明确责任主体。第二，建立国有出资人委派代表制度，明确对国有资产负责的责任人，解决国有股所有者的缺位问题。第三，建立“国有资产所有权行使机构——国有资产运营机构——国有资产控股、参股企业经营”的三层运行体制。第四，建立对国有资产出资人代表和经营者的有效激励约束机制。

3.2由“一股独大”到多个大股东制衡

对一般竞争性领域的国有股上市公司，逐步减持、转让国有股，国家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股东主体。对需要国有经济控制的行业和领域，在保持国有控股的同时，还可以引入其他相对持股较多的股东，形成相对控股或多个国有企业共同控股的结构。

3.3大力发展机构投资者,形成股权结构多元化

目前我国的机构投资者，与国外机构比较，除了规模小之外，一个重要的区别就是参与公司治理的能力有限。在现有的机构投资者中，有关的投资分析人员、经济学家及其它管理专家较少甚至没有，因此，机构投资者本身的内部机构缺陷就限制了机构投资者的长期投资行为。当机构投资者随着规模的扩大，随着本身内部机制的健全，相应风险管理能力的提高，机构投资者参与公司治理的动机将相应增强，从而有助于公司治理结构的改善和公司业绩的提升。