保险客户名单 她动了客户名单

案由嘉善声光电子有限公司(下称声光公司)是一家中外合资企业，主要生产安全闪光灯、车把照明灯、转向灯、自行车电喇叭等自行车配件系列，产品以出口外销为主。经多年苦心经营开发，该公司拥有南美、中东、东南亚等50多个国家和地区的客户，并建立起长期正常的业务往来。为确保技术，客户名单不被泄露，声光公司与所有的员工签订了保密及竞业限制承诺书。一段时间里，公司经营得有条不紊。

小丽，声光公司主要业务员，2003年2月进入声光公司，2006年3月离职。2006年9月，小丽加入嘉善晨风电器有限公司(下称晨风公司)，从事销售工作。晨风公司成立于2004年，起初主要从事生产吸尘器、过滤袋等业务。小丽加入不久后，晨风公司便开展起自行车车灯、前照灯、交通警示灯以及其他自行车配件的生产销售业务。于是，小丽将其在声光公司掌握的客户介绍给了晨风公司，晨风公司则通过价格优势，很快与这些客户建立了业务往来。

声光公司遂委托我，以侵犯商业秘密为由，对小丽和晨风公司提起民事诉讼。庭上，两被告虽百般否认、拒绝回答，但一审法院审理认定，被告小丽和晨风公司侵权事实清楚，证据确凿，判令两被告立即停止侵权，并赔偿声光公司经济损失10万元。小丽和晨风公司不服一审判决，分别向浙江省高级人民法院提起上诉。经审理，浙江高院做出驳回上诉，维持原判的终审判决。

西湖夜谈

美丽富饶的江南水乡――嘉善，东接上海浦东，西接“天堂”杭州，沪杭高速公路穿越而过，地理位置优越，交通便捷。嘉善企业林立，工业甚为发达。多年前，我曾因成功代理斯贝克专利侵权案与嘉善结下了不解之缘。

2007年，金秋十月，我带助手钱元春律师参加完杭州西湖博览会，正欲回沪，一陌生的电话打来，对方为蒋先生，是嘉善一家公司的老板，因自己的客户名单被员工泄露。损失惨重，便慕名向我紧急求助。当他得知我尚在杭州，便约好在西湖边的香格里拉饭店碰面。

坐落在西湖湖畔的杭州香格里拉饭店，布局合理，群山绿树环绕，能俯瞰西湖美景，有名的孤山与西冷桥近在咫尺，在这里与蒋先生碰面已是晚上10点多钟。蒋先生四十上下，体型瘦小，衣着随便，毫无“老板”架势，我不禁佩服“浙商”的经商之道务实、求真、不外显。一阵寒暄后，蒋先生直奔主题介绍起案情来。原来他是嘉善声光电子有限公司的总经理，工人出生，后自己办厂，生产自行车零配件。经过多年苦心打拼，公司业务蒸蒸日上，生产规模日益扩大，国外订单源源不断。蒋先生说，对于他的公司来说，技术和客户列入了最高商业机密，是公司的核心竞争力。为此，公司对相关信息采取了严格的保密措施，并与员工签订了保密协议。在2007年下半年，声光公司发现以前合作很好的几家国外大客户好久未跟自己合作了，遂展开调查。结果令人大吃一惊，原来很多客户都被当地的一家小厂拉拢过去，介绍人不是别人，正是1年前从公司离职的小丽。小丽，内蒙古包头市人，多年前南下嘉善打工，在声光工作近3年。因长相较好，外语流利，又能言善语，每次外展，都能为声光拉来不少国外订单，深得蒋先生

的器重，蒋先生便将国外大部分客户资料交由其保管。蒋先生发现小丽泄密后，深知若任其自然发展下去，公司辛苦积累的客户资料将荡然无存。蒋先生抱着不计前嫌的态度与小丽交谈多次，希望其能回心转意，继续回到公司上班，或不再泄露公司客户名单信息。小丽未曾同意。无奈之下，蒋先生四处打听，寻求专家律师为其解决燃眉之急。后经好友斯贝克公司原总经理张健松先生介绍，得知我是知识产权专业律师，擅长商业秘密官司，便急忙打电话约我见面。

知道他的企业深陷困境，又是经朋友介绍，我便欣然答应，表示会尽力帮他。因天色已晚，便在西湖道别，各自回去。

析情定焦

次日回沪，我召集助理律师们商讨此案，大家积极响应，各抒己见。根据反不正当竞争法第十条的规定，“商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”和最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条，“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址，联系方式、以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。”

同时，根据多年的办案经验，我归纳了三大焦点。焦点一，本案的客户名单是否属于法律意义上的商业秘密?它的秘密点是什么?焦点二，小丽是否存在泄密

行为?晨风公司是否使用了该客户名单?焦点三，声光公司遭受了多大损失?若三大焦点问题能一一得以解决，那该案便能顺利完结，若有一环出现问题，都可能会有败诉风险。同时，根据蒋先生提供的信息，小丽主要将几个大客户介绍给晨风公司，因此，其泄露的客户名单不属于司法解释规定的客户名册，而是保持长期稳定交易关系的特定客户。综合种种信息，我最后决定以原本属于声光公司的墨西哥客户DDB公司(下称墨西哥客户)和土耳其的UTV公司(下称土耳其客户)为作为案件的突破点。为此，我要求助手们能够从两客户，三焦点出发，积极收集证据。

为使案件能够顺利进展，我告知蒋先生，此事不宜对外宣扬，以免打草惊蛇，走漏风声。

柳暗花明

商业秘密难，难就难在举证不易，尤其是客户名单的诉讼，业界有“十打九输”的说法。尤其是侵权证据的举证，更是难上加难。泄密方往往会一口否认，而受密方更不会搬石头砸自己的脚，一般都否认自己与泄密方认识，并声称客户是自己主动开发得来的。作为被泄密的客户，也会从自己的利益出发，拒绝说出事实真相。因此，大部分涉及客户名单类型的商业秘密案件，往往都是原告败诉、被告不承担责任。企业也深深地陷入商业秘密被泄露而得不到法律保护的绝望境地。对于此案，我起初并无十足把握，只能尽力而为，希望举证过程中能顺风顺水。

2007年10月份，上海一年一度的新律师培训工作开始了，所里刚拿到律师执业资格不久的年轻律师们都要到青浦律师培训学校集训半个月，我成了光杆司令。考虑到此案对声光公司的重要性，每迟延一天，声光公司的一些客户可能就会被晨风公司拉走并与之建立业务关系。因此，虽然助手律师们在集训，我并没有停止调查取证工作，一有机会就会开车去嘉善声光公司谈案情、寻证据，必要的时候，我会在律师培训学校召集大家，通报案件的进展情况，以便他们在培训结束后。能迅速上手。

半个月的律师集训终于结束了，助手钱元春律师和王晓兵律师搭档合办此案。钱元春律师做事认真，庭审表现不错，王晓兵律师学历高，功底深厚。他们配合，我也比较放心。在我的指导下，举证工作有条不紊地进行着。

通过前期的努力，我们锁定了几项重要事实。第一项是小丽在声光公司工作期间，曾与声光公司签订过保密协议，客户名单为保密内容之一，第二项是通过嘉善社保中心出具的社保金缴纳表显示，小丽从2006年9月至2007年2月间，曾在晨风公司工作，晨风公司为其缴纳过保险金，第三项是通过银行出具的外汇凭证显示，在小丽进入晨风公司不久，晨风公司便与墨西哥客户和土耳其客户建立了业务往来，交易金额达数十万美元。前期证据收集工作效果显著，然而，如何证明晨风公司与两客户之间关系的建立是由于小丽的泄密和撮合，成了我们当下举证的重点和难点。小丽虽在晨风公司工作，但在无直接证据证明的情况下，推测其可能有泄密行为，要求其承担泄密责任的风险很大，法院极有可能不支持