同一控制下合并留存收益抵消

因为企业在编制合并财务报表时已将被合并方的所有者权益全部从借方抵销了，那么被合并方的留存收益也抵销了，此时在合并财务报表中体现的都是合并方的留存收益，但同一控制下的控股合并是假设合并方与被合并方在合并之前就是一体化存续下来的，应该在合并财务报表中体现出母子公司的留存收益，故要做这笔恢复留存收益的调整分录。

在做调整分录时，应该根据企业确认长期股权投资的账务处理中形成的或者是冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）后的该科目的余额来判断转回子公司的留存收益的金额：

①合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应该将子公司的留存收益全部转回。

②合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属合并方部分的，应该以合并方此时账面上的资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限转回子公司的留存收益，未转回的部分要在报表附注中对这一项目做说明。

通俗的说，这部股本溢价本来就是母公司享有的子公司的留存收益，所以这里合并报表的时候是要恢复成相关的留存收益的，即“还原”。

这一步的处理体现的是“一体化存续”的思想。

你想一下，你有两个子公司，两个子公司都在赚钱，现在，一个子公司把另一个子公司给并了，如果不把被吞并子公司合并前实现的利润调整出来，直接给抵消的话，站在你的角度看是不是自己赚的钱少了？所以，在同一控制下，我们需要把这部份子公司被抵消掉的利润调整出来，体现这个公司在你母公司的控制下在赚钱，在你子公司的控制下也应该在赚钱，就是所谓的一体化存续。当然这个被合并公司之前也可以是被你其他子公司控制，总之就是这个意思，在集团内部其他公司控制下是什么样，换了集团内部其他公司控制也应该是什么样。

为什么同一控制下的控股合并时合并方要调留存收益而吸收合并就不用了。

比如说，A公司和B公司是同一控制下的子公司，A控股B的百分之一百的控股权，为什么还要把B公司原来的留存收益转到A公司下？冲抵A公司的资本公积？而A吸收合并B时就不用做了呢？

同一控制控股合并的情况是两个法人。是合并报表。从合并情况出发。

吸收合并情况下是把另一个公司吞并了。资产负债都转过来。实际上是把从别的公司直接并账过来的。可以理解是内部交易。不考虑交易的收益。

如果是非同一控制的吸收合并，实际上就是购买了。超出公允价值部分就是商誉了。

因为在编制比较合并报表时，同一控制下的控股合并是要视同合并在最早期间期初已经完成，据以调整前期比较数据，将被合并方前期的利润表合并进来的，而这些利润在资产负债表上会相应转为留存收益。因此需要在合并报表层面恢复被合并方的盈余公积和未分配利润，以保证勾稽关系的平衡。

我理解财政部的这一规定是为了防止资本公积（尤其是其中的“股本溢价”明细）出现负数。可以理解为先把被合并方的利润表全部并入，相当于未分配利润全额恢复；恢复后发现资本公积出现负数的，再以所有者权益内部结转的方式，通过未分配利润补足这一资本公积负数。