出资设立特殊普通合伙企业协议

出资设立特殊普通合伙企业协议

协议使用说明

一、本协议为新设特殊的普通合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。

二、特殊的普通合伙企业是指由合伙人组成的商事主体，合伙企业以企业财产对外承担责任，一个或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，责任人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额有限承担责任；无故意或重大过失造成的合伙企业债务或及其他债务，全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

三、合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比例、合伙企业事务执行、对外担保、对外投资、利润分配、增减资、解散、关联关系等，都应以本协议为准。

四、合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准协议文本填写备案，使各合伙人自由约定的内容无法在标准文本中表述清楚。作为变通方式，注册时可用工商部门标准文本，但最后写明本协议（或章程）未规定的内容，依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业

的《出资设立特殊的普通合伙企业协议》履行，本协议（或章程）与《出资设立特殊的普通合伙企业协议》约定不符之处，以《出资设立特殊的普通合伙企业协议》为准。

第一章合伙企业

第一条总则

（一）为维护合伙人以及计划成立的特殊的普通合伙企业（以下简称企业）的合法权益，规范企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。

【律师提示】

前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因。

第二条企业名称、主要经营场所、责任形式

（一）协议各方共同出资设立特殊的普通合伙企业。

【律师提示】

1、企业名称应当符合国家有关规定；

2、企业只能使用一个名称；

3、设立企业应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

（二）企业主要经营场所在。

【律师提示】

主要经营场所只能有一个，须在登记机关所在地。

（三）企业财产为人民币万元整，实收资本为人民币万元整。企业以其全部资产对企业债务承担责任，有特殊资质的合伙人因故意或重大过失造成企业债务时，承担无限连带责任，其他合伙人承担出资份额责任；有特殊资质的合伙人非因故意或重大过失造成企业债务，以及其他债务，全体合伙人对企业承担无限连带责任。

第三条企业经营期限、经营范围

企业经营期限为年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

合伙企业经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

【律师提示】

1、企业经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有一定风险。

第二章合伙人

第四条合伙人信息

合伙人共位：

序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号

1、

2、

3、

4、

5、

其中特殊资质合伙人共位：

序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号

1、

2、

【律师提示】

1、注意合伙人法定人数限制；

2、注意普通合伙人身份限制；

3、合伙人基本信息须清楚、准确、完整；

4、特殊资质的合伙人须提交资格证明复印件作为本协议的附件。

第五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

（一）出资方式与出资额、占企业资本比例：

以货币元出资，占企业资本%；

公司以设备出资，折价元，占企业资本%；

以土地使用权出资，经评估作价元，占企业资本%；

以劳务（资格）出资，经协商作价元，占企业资本%；

以知识产权出资，折价元，占企业资本%。

【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利以及劳务都可作为出资；

2、非货币财产出资如无评估，协商的价格须在本协议中写明确，或全体合伙人另签协商作价确认书；非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，并应在本协议中载明；

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险。

（二）出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户；

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；

4、注意比例规定与期限规定。

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作；

2、可以约定各种不同的方式。

第六条出资证明

（一）合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1、企业名称；

2、企业成立日期；

3、企业财产总额；

4、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。

（二）企业置备合伙人名册，记载下列事项：

1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2、合伙人承担责任的方式；

3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

4、出资证明书编号。