投资管理中心有限合伙协议

xx投资管理中心（有限合伙）

合伙协议

天津投资管理中心（有限合伙）

与

《》

关于

设立天津一期投资中心（有限合伙）

之

合伙协议

合伙协议

本协议由以下协议双方于2011年月日在天津订立

甲方：天津投资管理中心（有限合伙）

注册地址：

执行事务合伙人：

注册号码：[ ]

电话：

传真：

乙方：作为有限合伙的单位或个人。

关于乙方的相关信息请见附件一。

（以上统称“协议双方”，甲方也称“普通合伙人”，乙方也称“有限合伙人”）

鉴于：

1、协议双方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意

发起一支人民币基金进行相关领域的股权投资活动。

2、协议双方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙

的形式发起设立人民币基金――天津一期投资中心（有限

合伙），其中由甲方作为天津一期投资中心（有限合伙）

的普通合伙人，其他协议方作为天津一期投资中心（有限

合伙）的有限合伙人。

基于上述，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，

协议双方达成一致并订立本协议如下：

第一条正文

本企业和或本合伙企业指天津一期投资中心(有限合伙)，系协

议双方依据《中华人民共和国合伙企业法》、

本协议或其补充协议等相关协议共同合作

出资设立的一家有限合伙企业。

天津投资管理中心指其住所位于天津市，为本（有限合伙）合伙企业的普通合伙人。

乙方指其基本信息见附件一，为本合伙企业的有

限合伙人。

认缴出资指普通合伙人和有限合伙人承诺向本企业

缴纳的全部出资，具体数额为本协议第3.2

条规定的金额。

可供投资额指本企业全体出资人的认缴出资额与已投

资金额及存续期内管理费等其他费用支出

的差额。

投资决策委员会指由普通合伙人任命就本企业投资项目投

资方案审批及投资项目退出事宜进行决策

的机构。

投资项目指本企业拟进行或已经进行了股权投资的

对象。

投资组合指本企业多个投资项目的集合。

投资收益指本企业在退出投资项目后取得的全部收

益。

投资净收益指投资收益中不包含相当于本金、其他项目

费用部分的收益。

第二条本企业基本信息

2.1名称：天津一期投资中心（有限合伙）

2.2注册地址：[ ]

2.3投资目的和投资方式：

2.3.1 本企业将主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业，未来将以目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的滚动持续发展，并为投资者谋求投资收益最大化；

2.3.2 （名称）将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为投资者（有限合伙人）创造高额回报。

2.3.3 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙人企业的名义通过认购增资，股权受让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。

2.4 投资范围

2.4.1 主要投资于国内具有良好商业模式，有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队，且有近期上市计划的企业；

2.4.2投资于在中华人民共和国注册，或者运营主体在中华人命共和

国境内的企业；

2.4.3如超过以上投资范围，需经全体合伙人按认缴份额三分之二以上多数通过方可投资。

2.5 存续期限

本企业的经营期限为本企业成立之日起5年。期限届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决统一，存续期可延长2年。如果统一延长存续期的合伙人认缴出资份额不足全体合伙人任教出资份额三分之二以上，本企业应立即进行解散清算。

第三条出资

3.1出资方式

普通合伙人与有限合伙人均以货币出资

3.2 认缴出资额与实缴出资总额

3.2.1 每个合伙人对合伙企业的实缴出资总额不超过本协议附件一中载明的各自认缴的出资额。每位有限合伙人的认缴出资额至少为人民币1000万元，且最多不得超过合伙企业认缴出资总额的1/10.但普通合伙人有权做出接受少于上述额的认缴出资额的决定。

3.2.2缴纳出资。本企业缴纳出资实行承诺制，每个合伙人根据自己的具体情况承诺认缴出资额。每个合伙人的认缴出资总额，即实际缴纳出资的数额的总和，为其分次缴纳出资的总和。具体条件如下：3.2.2.1 普通合伙人应在合伙人出资日的至少10个工作日前向所有有限合伙人发出出资通知书。根据认缴出资额比例计算各合伙人应缴纳

的份额，每次实缴的出资都应被用于项目投资或用于支付合伙企业费用或者组织运行等费用。

3.2.2.2 在出资被用于进行项目投资的情形下，出资通知书上应载明接受通知书的有限合伙人的此次应出资的金额，累计已缴纳的出资额以及剩余未缴纳的认购出资额。

3.2.2.3 如果需要有限合伙人实际出资的数额发生变化，且这些变化发生在召集此次出资的目的事件（如项目投资、支付合伙企业费用或者组织运行费用）发生之前，则普通合伙人应尽快地向相关的有限合伙人发出通知，并在通知中载明补充出资的数额和时间，其中补充出资时间应在通知发出后的至少5个工作日以上。

3.2.3豁免出资

3.2.3.1 豁免出资的条件。任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：（i）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；（ii）或者，普通合伙人合理的认为：（a）任一有限合伙人的出资将导致合伙企业难以完成此次投资项目，（b）任一有限合伙人的出资将对合伙企业包括但不限于对合伙企业潜在投资回报产生重大不利影响。

在3.2.3.1（i）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合3.2.3.1（i）