盈利能力与预测

资产负债表关注事项
□ 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形
□ 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资 产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营 业绩造成的影响作出说明 □ 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是 否导致上市公司面临财务风险
盈利预测报告关注事项
□ 假设前提是否合理，是否难以实现 □ 预测利润是否包括非经常性损益 □ 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据
盈利能力与预测
审计报告关注事项 利润表关注事项 资产负债表关注事项
盈利预测报告关注事项
其他关注事项
审计报告关注事项
□ 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
□ 审计机构是否具备证券期货从业资格 □ 非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保 留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的 无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司 带来的影响
其他关注事项
□ 资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否 对应 □ 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售 □ 标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束 ，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性 □ 会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重 组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存 在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号 的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明 □ 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或 业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理
Baidu Nhomakorabea
其他关注事项
□标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产 的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证 和说明 □补偿措施是否合理可行
是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切 实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股 份补偿方式） 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测 试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等
□ 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形
□ 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理
□ 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测 盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符
□ 盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如 不相符，相关解释是否合理
利润表关注事项
□ 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
□ 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金 及所得税项目是否与收入或利润匹配
□ 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非 经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出 说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可 实现性 □ 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在 异常，是否作出合理解释 □ 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品 销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出 充分论证和说明