股权激励的会计处理及影响

股权激励的会计处理及影响

一、股权激励的成本

公司在股权激励中往往是以低于股权公允价值的价格向激励对象授予股权，获得的对价是激励对象提供的服务。比如公司在最近一次引入外部战略投资者过程中是以每股5元的价格取得融资的（假设此次融资价格是公允价格），而股权激励中却是以每股1元的价格授予激励对象股权，相差的每股4元乘以激励的股数就成为公司为获取激励对象的服务而支付的成本或费用。

二、股权激励的成本在会计上的处理方式

（一）相关规定如果激励的股权在授予后立即可行权的，即没有等待期、绩效要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司须在股权授予日在会计账簿中计入股权激励的成本或费用。如果激励股权被授予后还须有一定的等待期或者业绩条件要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条第一款规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为

基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股权激励的成本或费用需要在等待期内分摊，每个资产负债表日只是计入当期的成本或者费用。同时，根据上述规定第七条：“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行

调整。”无论是立即行权还是延期或者附条件行权，在行权之后，公司都不应再对已经确认的激励成本或者费用进行调整。（二）相关案例在中国裁判文书网上能查到的相关案例只有一例：李广元与苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心股权转让纠纷一案，该案就是双方当事人就股权激励成本是否应该在当年的公司净利润中扣除产生的争议。

1、案件基本事实四川明星电缆股份有限公司（以下简称明

星电缆公司）拟引进战略投资者。2010年11月2日，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心（甲方）与李广元（乙方，为明星电缆公司的实际控制人）、明星电缆

公司（丙方）签订《投资协议书》，约定：甲方按每股4.65

元受让乙方所持丙方的股份2000万股；第七条“经营业绩”

中7.1.1约定“若丙方从2010年到上市成功前每年实现的净利润不低于11000万元，则丙方上市后，甲方在丙方成功上市后3个月内向乙方支付上市奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心向乙方支付上市奖励款126万元”；7.1.2

约定“若丙方2010年实现净利润不低于11000万元，并且净利润在2010年基础上每年平均增长20%以上，则甲方在丙方成功上市后3个月再向乙方支付业绩奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心再向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心再向乙方支付上市奖励款126万元……”。后来，明星电缆公司于2012年5月7日在沪市上市，李广元依据上述第七条主张两家投资方支付奖励款，之所以产生争议，就是源自2010年6月份李广元以其股份进行的股权激励所产生的相关费用592.3万元的处理问题。关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响，该公司在向证监会申报的《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）（以下简称《招股说明书》）中指出2010年公司的净利润为10495.52万元，按照2010年11月引进外部投资者的入股

价为4.6535元／股计算，股权激励减少的2010年度的净利润为592.3万元，若扣除股权激励的影响，2010年度的净

利润为11087.82万元。另外，一审法院委托的会计师事务

所出具的《专项审计报告》指出公司2010年度合并净利润

为110878232.25元，2011年度合并净利润在2010年度合并净利润的基础上增长19.79%。对于2010年的股权激励费用592.3万元，这份报告明确指出这属于股份支付，应作为费用列支，并在2011年度的财务报表中进行了追溯调整。2、各级法院的审判观点一审法院根据《专项审计报告》，另外

还结合《招股说明书》中关于股权激励对公司净利润的影响中指出的若扣除股权激励的影响，2010年度的净利润为11087.82万元的陈述，认定明星电缆公司2010年度的正常经营利润为110878232.25元，并据此判决两家投资方按照协议第7.1.1条约定支付奖励款846万元。同时，因为《专项审计报告》载明明星电缆公司2011年度合并净利润在2010年度合并净利润基础上增长19.79%，未达20%，故李广元请求根据7.1.2条规定支付另外846万元奖励款的条件不成就，一审法院未支持。一审判决之后，两家投资方提出上诉。主张不应依据《专项审计报告》确定2010年的净利润。二审法院认为《专项审计报告》中在2011年追溯调整2010年的股权激励费用的做法不符合企业会计准则的规定。并认定股权激励的费用592.3万元作为支出项目应从2010年度的净利润中扣除，公司2010年净利润应为10495.52

万元。而且《招股说明书》是公司认可的提交给证监会的上市申请材料，并且经过证监会核准，最后，二审法院认定明星电缆公司2010年度净利润未达到11000万元，李广元要求支付股权奖励款的条件不具备，判决撤销一审判决，驳回李广元的诉讼请求。[1]二审判决之后，李广元向最高院提出再审申请，后被最高院以与二审法院相同的理由驳回。[2]3、案件的裁判要旨上述案例至少说明两点：其一，股权激励是有成本的，公允价值与行权价格之间的差额就是公司从事股

权激励所支出的成本，应从公司的净利润中扣除。比如该案中即便会计师事务所出具的《专项审计报告》在2010年的净利润中未扣除股权激励成本，但在庭审中也明确指出，股权激励行为属于股份支付，应该列支费用支出；其二，该成本作为费用支出应在当期的会计账簿中列支，如该案中是在当年行权，就应该在当年的净利润中扣除，不应该在下一年的利润中追溯调整，这也是二审和再审法院否定《专项审计报告》的原因。

[1] 参见四川省高级人民法院民事判决书（2014）川民终字第108号。[2] 参见最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第2095号。

三、由股权激励的会计处理引发的问题

股权激励的成本在会计上的处理对所有与公司净利润有关

的事项都会产生影响，本文这里就引入战略投资者以及公司上市的影响进行阐述。（一）对投资协议的影响在所谓的“对赌协议第一案”甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案中，各方就在《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》中明确约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币，如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务，补偿金额