股东出资制度与相关法律
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不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或设定担保的财产等作价出资
2．丁不出资，同样可以当经理。 22 股东出资制度和相关法律
1、货币出资
· 借贷资金能 否作为公司的 出资
股东出资制度和相关法律
案例思考
2002 年 2 月 ， 福 建 的 林 先 生 在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
（有限责任公司）
股东出资制度和相关法律
（旧）第80条 发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。
股东出资制度和相关法律
特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不 得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价 出资。
股东出资制度和相关法律
出资方式案例分析
1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经 过合伙人协商一致即可，但是，设立公司就 不可以以劳务作为出资。《公司法》明确表 明了这一点。
股东出资制度和相关法律
测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
股东出资制度和相关法律
二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为
法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限
责任。 3、出资是股东的义务，是股东取得股权
的前提和基础。
股东出资制度和相关法律
第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
股东出资制度和相关法律
一、股东出资的形式
股东出资制度和相关法律
出资是否必须用货币形式？其它形式可 不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
股东出资制度和相关法律
（一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
应承担什么责任？
股东出资制度和相关法律
第一节 股东出资的法律意义
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约wk.baidu.com以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
股东出资制度和相关法律
想一想
劳务能否出资
股东出资制度和相关法律
出资方式案例
A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四 人。其中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙 中的份额为20%，乙以自己的房子作为出资， 在合伙中的份额为30%，丙出资20万元，在 合伙企业中的出资份额为40%，丁是企业的 创始人又是经理，虽无钱出资，但大家认为他 很有能力，企业将来的发展也需要他，就在合 伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了 几年之后，大家都由受益并且有了一些积累。 看到有些合伙企业欠债太多时，还要自己还债， 经合伙人商量确定，将企业改为公司形式。 2006年6月大家又吸收戊的现金10多万元出19
股东出资制度和相 关法律
股东出资制度和相关法律
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
股东出资制度和相关法律
公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
股东出资制度和相关法律
具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
股东出资制度和相关法律
2002年3月，双方签署了一份合作协议书。 协议约定：林先生以货币出资入股，占 公司60％的股权；马先生以无形资产出 资的方式入股，占公司40％的股权。无 形资产，包括管理措施、实施方案、社 会关系以及一些具体的实施步骤。但在 申请注册登记时，工商局经审查拒绝予 以登记。原因是马先生以无形资产占有 公司40％股权的约定不符合法律的规定。
（股份有限公司）
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1、货币。这是资本的最基本的表现形式。 2、实物。 3、工业产权。包括商标权和专利权。 4、非专利技术。 5、土地使用权。
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* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
股东出资制度和相关法律
大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公 司中的份额为15%、乙在公司中的份额为20%、 丙为35%、丁为10%、戊为20%。当戊得知丁 在设立公司后仍以劳务出资时，告诉其他股东， 丁不能以劳务出资，丁不能成为公司股东。
[思考问题] 1．丁以劳务作为出资合法吗？ 2．丁不出资本，还能当经理吗？
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我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
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测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
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（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条 股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2．丁不出资，同样可以当经理。 22 股东出资制度和相关法律
1、货币出资
· 借贷资金能 否作为公司的 出资
股东出资制度和相关法律
案例思考
2002 年 2 月 ， 福 建 的 林 先 生 在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
（有限责任公司）
股东出资制度和相关法律
（旧）第80条 发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。
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特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不 得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价 出资。
股东出资制度和相关法律
出资方式案例分析
1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经 过合伙人协商一致即可，但是，设立公司就 不可以以劳务作为出资。《公司法》明确表 明了这一点。
股东出资制度和相关法律
测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
股东出资制度和相关法律
二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为
法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限
责任。 3、出资是股东的义务，是股东取得股权
的前提和基础。
股东出资制度和相关法律
第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
股东出资制度和相关法律
一、股东出资的形式
股东出资制度和相关法律
出资是否必须用货币形式？其它形式可 不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
股东出资制度和相关法律
（一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
应承担什么责任？
股东出资制度和相关法律
第一节 股东出资的法律意义
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约wk.baidu.com以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
股东出资制度和相关法律
想一想
劳务能否出资
股东出资制度和相关法律
出资方式案例
A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四 人。其中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙 中的份额为20%，乙以自己的房子作为出资， 在合伙中的份额为30%，丙出资20万元，在 合伙企业中的出资份额为40%，丁是企业的 创始人又是经理，虽无钱出资，但大家认为他 很有能力，企业将来的发展也需要他，就在合 伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了 几年之后，大家都由受益并且有了一些积累。 看到有些合伙企业欠债太多时，还要自己还债， 经合伙人商量确定，将企业改为公司形式。 2006年6月大家又吸收戊的现金10多万元出19
股东出资制度和相 关法律
股东出资制度和相关法律
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
股东出资制度和相关法律
公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
股东出资制度和相关法律
具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
股东出资制度和相关法律
2002年3月，双方签署了一份合作协议书。 协议约定：林先生以货币出资入股，占 公司60％的股权；马先生以无形资产出 资的方式入股，占公司40％的股权。无 形资产，包括管理措施、实施方案、社 会关系以及一些具体的实施步骤。但在 申请注册登记时，工商局经审查拒绝予 以登记。原因是马先生以无形资产占有 公司40％股权的约定不符合法律的规定。
（股份有限公司）
股东出资制度和相关法律
1、货币。这是资本的最基本的表现形式。 2、实物。 3、工业产权。包括商标权和专利权。 4、非专利技术。 5、土地使用权。
股东出资制度和相关法律
* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
股东出资制度和相关法律
大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公 司中的份额为15%、乙在公司中的份额为20%、 丙为35%、丁为10%、戊为20%。当戊得知丁 在设立公司后仍以劳务出资时，告诉其他股东， 丁不能以劳务出资，丁不能成为公司股东。
[思考问题] 1．丁以劳务作为出资合法吗？ 2．丁不出资本，还能当经理吗？
股东出资制度和相关法律
我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
股东出资制度和相关法律
测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
股东出资制度和相关法律
（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条 股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。