我国金融控股公司现状及监管探析

我国金融控股公司现状及监管探析

【摘要】当前我国金融控股公司的发展呈现形式多样化和非规范化的特点。但在我国金融分业监管的背景下，金融控股公司的外部监管面临着许多困境，本文从多个角度提出了加强与完善我国金融控股公司外部监管的对策建议。

【关键词】金融控股公司外部监管关联交易

为应对日益加剧的市场竞争，满足客户多元化的金融服务需求，在金融全球化和金融创新的推动下，金融综合化经营的趋势愈来愈明显。自1999年美国颁布《金融服务现代化法案》以来，欧美等发达国家的金融体系逐步实现了混业经营和混业监管的模式，大型金融机构大多选择了金融控股公司的经营形式。金融控股公司虽然能获得综合经营中规模经济和范围经济的好处，但由于金融控股公司业务涉及银行、证券、保险等多个领域，内部复杂的股权关系、组织结构、关联交易等使其存在的金融风险积聚、金融脆弱性的特点更加明显。在当前我国金融业仍实行分业经营、分业监管的体制下，银监会、证监会、保监会分别对银行、证券、保险分业监管，对金融控股公司的监管法律基本空白，监管重叠或监管缺失的现象不可避免。因此，全面分析我国金融控股公司发展现状及存在的问题，研究与之相适应的监管模式具有重要的现实意义。

一、我国金融控股公司发展现状

我国金融控股公司的形式呈现出非规范化及复杂化的特点。从类型上看，目前我国金融控股公司可概括为五大类。

1、纯粹的金融控股公司。这类金融控股公司的母公司不经营具体业务，而是全资拥有或绝对控股银行、证券、保险等金融机构或工商企业。如中信控股公司、中国光大集团、平安保险（集团）公司、中国银河金融控股有限责任公司等。

2、实业控股公司。随着我国企业投融资体制逐步市场化，只要企业符合对金融企业的投资入股要求，《公司法》不管制对金融企业的投资。随着我国金融机构增资扩股，产业资本控股金融机构形成实业控股公司的现象逐渐增多。如山东电力集团投资形成的鑫源控股公司、海尔集团控股青岛商业银行、东方集团投资包括金融保险在内的六大产业等。

3、以金融机构为主体的金融控股公司。这类公司的母公司是经营某种金融业务的银行、信托、证券或保险公司，通过子公司直接参与另一种或多种金融业

务，这类机构最典型的是银行控股公司。如三大国有商业银行在境外设立独资或合资投资银行，向金融控股集团转变。

4、政策性金融控股公司。包括以下三种情况：一是以四大金融资产管理公司（长城、信达、华融和东方）为主体设立或控股的证券公司、基金公司；二是2003年国务院出资成立的中央汇金公司，代表国家行使对国有商业银行等重点金融企业的出资人的权利和义务，保证国家注资的安全和获得合理投资回报，不从事日常商业性经营活动；三是地方性金融控股公司，一般以一家地方性商业银行或非银行金融机构为主体，设立涵盖多种金融领域的金融控股公司。

二、我国金融控股公司外部监管的困境

1、金融控股公司监管的法律缺失。目前我国的金融法律主要是以《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等法律、法规及部门规章组成的法律群，其对金融控股公司既无明文规定，也无明文禁止。这为我国金融控股公司的产生和发展提供了空间，也导致金融控股公司外部监管的法律缺失。

2、金融分业监管体制造成对金融控股公司的监管缺失、重叠。在当前一行三会金融监管体制下，各监管机构分工明确，但监管文化、监管重点、监管方法各不相同，由于金融控股公司尚属交叉地带，存在监管缺位问题。我国各监管机构除了监督行业的规范经营、防范金融风险外，还肩负着促进该行业国内金融机构发展的重要职责。监管机构一方面通过完善制度来规范业内经营行为，另一方面尽量创造比较宽松的环境，鼓励被监管对象积极创新业务，拓展业务范围。监管单位竞相出台有利于本行业发展的管理办法，客观上形成了一定程度的监管竞争，容易导致相同业务监管规则各异，有悖于市场经济公平竞争的基本原则。一方面存在着监管竞争，另一方面分业监管导致对金融控股公司的业务监督存在诸多空白，控股公司的信息披露又极不充分，极易导致关联交易、违规越权操作等。

3、现行金融分业监管体制难以有效监管金融控股公司关联交易。金融控股公司通过关联交易，有利于各种协同效应的发挥，实现资源的最优配置。关联交易的诸多操作手法使金融控股公司各成员的财务报表的真实性存在疑问。由于金融控股公司法人治理结构、管理架构与内部交易构造复杂，而集团与各子公司、子公司与子公司之间信息交流的程度及准确性缺乏统一的标准，相关业务的财务处理口径存在差异，合并报表很难完整、准确地反映集团财务状况。在分业监管下，国内对金融控股公司存在监管空白，缺乏强制按时报送财务信息、资本状况的制度安排，各监管单位仅掌握集团内相应行业子公司的相关数据，缺乏对集团整体风险的把握。外部债权人、股东以及其他利益相关者很难准确评价集团的经营业绩，及时把握整体风险状况。

关联交易使相关风险在集团内部转移，不当的关联交易往往导致金融机构

的风险总量进一步聚集，并通过风险传递效应损害集团的稳定。内部机构间的资金融通是关联交易中最常见的问题：控股公司成员或关联股东通常以低于市场利率水平的优惠条件从银行调度资金，相关贷款手续不齐备，无担保或风险评估不充分。通过不当关联交易所融资金在运用上常常存在问题，例如：用于集团成员（包括股东）房地产业务或其他长期投资，流动性风险增大；向集团证券子公司提供资金，为其客户在股票市场安排过桥贷款或高比例杠杆融资；基金公司动用资金，维系集团内证券公司所发行证券的二级市场价格；资金被集团内其他金融机构用于他途。如果一个部门出现影响偿付能力的财务危机，集团其他成员将被迫救助，从而产生更多的资金往来，风险传递将会给集团带来严重影响。

4、金融控股公司资本金重复计算与监管缺位。我国银行、证券、保险业监管单位对行业内的资本充足率有一定的要求，并有相应措施促使其达到资本标准。但由于金融控股公司成员间相互持股，股权结构复杂，资本金常被重复计算，根据单个资本衡量办法计算的集团整体资本常常被高估。主要表现在：同一笔资金作为资本金被母、子公司多次出资，导致集团账面合并资本大于实际偿付能力；控股公司股本存在少数股东权益，在计算资本充足率时，若将报表全部合并而不是按照投资比例部分合并，资本重复计算将掩盖集团资本不足的实质；如果集团财务杠杆率高，相当部分的股本是集团以债务形式转移至子公司，相关风险进一步加入；如果集团内部未接受监管的机构持有金融子公司的股份，出资不实或资本金转移现象将导致资本不足的问题更加严重。资本不足作为控股公司潜在的金融风险并不为各外部监管机构监控。

国内金融领域实行分业监管，各监管部门缺乏有效机制协调对金融控股公司的监管；核实金融控股公司资本金的监管责任未落实，无法准确判断或监控金融控股公司整体资本充足状况，更无法对资本金不足的控股公司采取强制措施。尽管单个监管部门可以做到对监管单位的资本金进行有效监管，但对集团公司资本金的风险监控仍相当不足。2008年2月18日银监会发布《银行并表监管指引（试行）》，对银行控股公司的资本重复计算问题做了十分有益的尝试。

5、产业资本控股金融机构的监管缺失。产业资本投资甚至控股银行、保险、证券等金融机构的速度呈现加快态势，但当前我国对这类公司没有监管，也没有法律约束，极易引发系统性金融风险。德隆系、农凯系等经营风险的暴露就是危险的信号。

三、加强与完善我国金融控股公司外部监管的建议

1、逐步完善金融控股公司监管法律体系。只有具备框架清晰的金融控股公司风险监管法律体系，才能保证其在预定的法律框架下稳健运行。虽然有关机构在三年前就酝酿金融控股公司的立法，但金融控股公司的单独立法涉及金融基本法和分业经营制度的重大调整，出台《金融控股公司法》的时机还不成熟。可借