计算机软件入股协议

计算机软件合作开发协议

甲方：云南云购时代科技股份有限公司

法定代表人：

乙方：刘其勇

身份证号：

住所：

单位：

涂宽华

身份证号：

住所：

单位：

鉴于：

(1) 甲方拥有的云南云购时代科技股份有限公司为云南省工商局注册的有限责任公司，注册资本人民币元整（RMB ），生产经营为。

(2) 乙方在计算机软件方面拥有多项知识产权以及丰富的经验和知识。

（3）依据《云南云购股份有限公司与刘其勇、涂宽华之重大资产重组框架协议》，为最终完成重大资产重组。

甲乙双方一致同意，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规的规定，订立本协议。

第一条定义

1.1本合同所称“企业移动营销宣传推广服务平台软件（以下简称“移营软件”或“原

移营软件”）”，是指乙方提供给甲方进行合作开发的计算机程序及其有关文档。

1.2“新企业移动营销宣传推广服务平台软件”（以下简称“新移营软件”），是指甲乙双方基于1.1所述移营软件基础上所合作开发的由乙方负责申请知识产权，并由甲乙双方所共有的新的计算机程序及其有关文档。

第二条资产重组

2.1、甲乙双方同意在对“移营软件”合作开发取得知识产权后依据《云南云购股份有限公司与刘其勇、涂宽华之重大资产重组框架协议》对云南云购时代科技股份有限公司进行资产重组。

2.2、依据《云南云购股份有限公司与刘其勇、涂宽华之重大资产重组框架协议》，甲方拟向乙方购买甲乙双方合作开发并共同拥有知识产权的新的“企业移动营销宣传推广服务平台软件”中乙方所占有的%的权益，同时甲方向乙方发行股份作为前述所购买资产的对价，以及在此过程中的相关交易安排。

第三条移营软件

乙方负责提供完整可靠的整套移营软件给甲方，用于甲方为客户提供移动营销宣传推广的软件平台服务。

3.1、移营软件技术内容包含如下：（1）、企业移动营销自助服务系统：通过自助服务系统，企业可以快速实现注册、信息发布、数据统计等功能。（2）、智能建站系统：支持模板化、模块化，实现微网站和手机App内容的统一管理；须支持图片、文字、视频、3D图、360度全景图片混排管理，且可自定义模板数据。（3）、App在线生成系统：支持模板化，用户可在线生成Android、IOS手机App安装包；手机App须支持数据消息推送功能。（4）、微营销系统：可在线生成二维码（名片二维码、内容二维码）、微信公众帐号对接模块（支持订阅号开发模式和服务号）。（5）、微培训系统：可在线录入视频、图文、文件附件，支持用户鉴权，可通过微网站和手机App进行在线学习、在线测试，后台须支持用户管理、权限分组管理、课程管理、课件管理、学习数据统计等功能。6、八至十套微网站和手机App 模板：微网站和手机App模板采用HTML5技术，均须支持图文、视频、3D、全景展示和信息登记类互动功能。7、企业移动营销公共服务管理平台：须支持企业帐号开、关、停，帐号信息录入、查询、数据统计。

3.2、移营软件技术方法和路线要求：以T5-Html5引擎THDM和T5平台为基础，开发实现；微网站和手机App采用HTML5引擎THDM开发，后台采用T5平台进行二次开发；其它后台管理类子系统采用Java开发；软件具备不定期的数据备份以及特殊情况下的数据恢复功能，但是公司不能主动式的进行主备切换。

3.3、移营软件自本协议签订（第五条所述首付款50万支付）之日起一个月，乙方必须交付给甲方试运行，试运行时间为一个月，一个月运行正常则切入到正式上线使用，乙方确保移营软件能够满足客户上线和正常运行；正常上线运行范围：所有模板可以正常建站，建站后可以正常使用站点，后台管理系统可以正常控制站点的内容和相关业务。

3.4、乙方负责移营软件的日常维护和软件升级，直至甲方付清乙方总款项（见下文内容）并由乙方将移营软件的全部资料时结束，之后由甲方自行负责软件的维护和升级。

3.5、乙方负责对甲方推广人员进行相应的培训。

第四条甲方负责提供，并由甲方单独承担费用的事项

4.1、面积不低于500平方米的办公场所（包含装修、物业管理费、水电费），用于营业办公，该办公场所必须为昆明市中档以上档次的正规写字楼。

4.2、架设移营软件所需的机房、服务器、网络等相关必备的IT环境以及软件系统所需的数据库、中间件。

4.3、相应的管理部门和人员及三十人以上的销售团队。以上第4.1至第4.2项由甲方提供的时间为一年，待完成资产重组后开始计入新公司费用开支。

第五条移营软件改造费

甲方需支付人民币150万元给乙方，用于乙方对于乙方提供的移营软件的改造费用。该笔款项分三次支付：1、本合同签订之日起3日内支付50万元；2、移营软件上线运行（以第一个正式付费客户的相关资料录入并交付客户之日为准）后的10日内支付50万元；3、移营软件上线运行后的三个月内支付50万元。

第六条保密约定

双方约定除法律明确规定不属于保密范围的内容外，所涉及的技术秘密、经营信息以及本合同内容，未经双方共同许可，任何一方向他方透漏的，均应向对方承担违约责任，赔偿

因泄密而造成的直接损失和间接损失。

第七条经营管理

7.1乙方向甲方派驻名董事，名监事，名技术人员，财务管理人员。

第八条保证与承诺

8.1、甲方保证：

甲方的云南云购时代科技股份有限公司拥有协议项下计算机软件的合法著作权，并提供计算机软件著作权登记证书作为附件2。甲方保证拥有签署本协议的资格和能力。

8.2、乙方保证：

乙方保证所提供合作开发的原移营软件不存在任何权益纠纷及法律障碍。乙方保证拥有签署本协议的资格和能力。

8.3、甲乙双方承诺作为各方所做提供的计算机软件技术资料是清晰、完整、可靠的。

(a) 清晰：技术人员能够明确和掌握有关使用、调整、检验、控制的方式。

(b) 完整：包含所有的技术细节。

(c) 可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。

(d) 新公司可随时要求甲乙双方补齐不足的资料。

8.4、甲乙双方承诺，未经甲乙双方书面许可，甲、乙双方均不得将有关技术和资料透露给任何第三方。

第九条关于职务开发

9.1甲乙双方同意，任何职务开发结果的所有知识产权归属甲乙双方，所谓职务开发结果是指甲乙双方在合作期间为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果。

9.2任何职务开发结果的知识产权、所有权和与之相关的财产和非财产权利均归甲乙双方所有，该等知识产权、所有权和权利包括但不限于：

(a) 发明或者设计在国内和国外的专利申请权和专利所有权；

(b) 对计算机软件、商标设计和标志设计的著作权；