中小板公司年报管理层讨论与分析改进建议

中小板公司年报“管理层讨论与分析”改进建议

许碧

（深圳证券交易所，广东深圳518010）

摘要：本文对中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露情况进行了抽样分析。针对“管理层讨论与分析”披露存在的主要问题，本文借鉴海外市场的有关规定，建议在披露形式上，将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露，而不是将其作为年报的一部分；在披露内容上，进一步增加和细化在会计数据和财务指标、主营业务情况、资产和债务情况、发展规划、风险管理和公司治理政策等方面的信息。

关键词：中小企业板；管理层讨论与分析；信息披露；公司年报

作者简介：许碧，供职于深圳证券交易所发审监管部。

中图分类号：F830.9 文献标识码：A

上市公司年报中“管理层讨论与分析”一节向来是年报披露的重点内容，也是市场投资者高度关注的信息。2005年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（以下简称“《年报准则》”），特别强化了“管理层讨论与分析”的披露，强调了前瞻性信息的披露，明确要求上市公司通过解读财务数据，回顾经营情况，展望未来发展，帮助投资者全面、客观地评价公司的财务状况、盈利能力、创新能力、行业状况、发展前景以及面临的主要风险。

本文在中小企业板上市公司2006年报的基础上，对中小企业板公司2006年报“管理层讨论与分析”的披露情况进行了分析，同时参考和借鉴了美国、英国、香港等主要国家或地区有关“管理层讨论与分析”披露的规定，对“管理层讨论与分析”披露提出相关建议。

总体披露情况和存在的主要问题

从披露情况来看，中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露总体质量较好。绝大部分中小企业板公司能够按照《年报准则》的有关规定，从公司管理层的角度，充分解读公司报告期内经营成果和财务状况的有关数据，揭示公司所处行业的发展现状和变化趋势，以及影响公司未来经营成果和财务状况的重大事项和不确定因素。

尽管《年报准则》进一步细化了“管理层讨论与分析”的披露要求，上市公司

在披露形式上基本能满足要求，但在披露质量上差异较大。少数公司“管理层讨论与分析”的信息含量较低，披露流于形式，对财务报告相关数据局限于简单重复，未进行深度分析，难以成为投资者决策的重要依据。

为方便汇总归纳，我们随机选取了30家中小企业板上市公司作为样本进行分析。纵观30家样本公司“管理层讨论与分析”的披露内容，存在的问题主要体现在以下几方面：

一、“报告期内公司经营情况的回顾”披露存在的问题

1．样本中共5家公司在概述报告期内总体经营情况和主营业务经营状况时，简单重复财务数据，对经营业绩大幅变动的主要影响因素一带而过，对公司近几年主营业务收入和毛利率变动趋势未加以归纳总结，投资者难以全面了解相关信息。总体而言，业绩变动幅度较大的公司，不管是业绩大幅上升还是下降，均较为详细的披露了影响经营业绩变动的因素，在此方面的信息披露质量较好。

2．由于《年报准则》对公司外部经营环境的发展现状和变化趋势、行业地位或区域市场地位、主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况等信息的披露未作强制规定，上市公司在此方面的信息披露质量差异较大。样本中40％的公司未提及上述内容，仅有6家公司披露较为全面。

3．对于报告期公司资产构成、期间费用和现金流量表等相关数据同比发生重大变动的，样本中30％的公司说明产生变化的主要影响因素较为简单，另有3家公司未提及期间费用变动情况，2家公司未提及现金流量表数据变动情况。此外，2家公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，未按规定解释原因。

4．关于公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息，可能考虑到涉及公司部分商业秘密，《年报准则》对此未作强制规定，样本中约90％的公司关于此方面的信息披露较少或未作披露，仅有2家公司较为全面的披露了相关内容。

5．根据《年报准则》规定，如公司的单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对合并经营业绩造成重大影响，公司应在年报中分析其业绩波动情况及其变动原因。样本中4家公司出现上述情形，但未在年报中分析其业绩波动情况及其变动原因。

二、“对公司未来发展的展望”披露存在的问题

1．样本中共5家公司对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析不到位，披露较为简单，尤其是当相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响的，公司未提供管理层对相关变化的基本判断，也未能详细分析对公司可能的影响程度。

2．样本中约70％的公司在年报“管理层讨论与分析”中未定量披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，该条款的落实情况较差。而在定量披露了新年度经营计划的8家公司中，仅有1家公司披露了收入和净利润目标，其余7家公司仅披露了收入目标。

3．样本中共8家公司未提及关于为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况等内容，而在披露了上述内容的公司中，仅有3家公司披露了具体的融资计划，总体而言此部分内容披露较为简单，未能达到预期效果。

4．在遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素方面，样本中4家公司未提及此内容，3家公司是从公司面临困难角度，而不是从风险因素角度进行披露，另有4家公司未能针对重要风险介绍已（或拟）采取的对策和措施。

相关建议

针对年报“管理层讨论与分析”披露中存在的普遍问题，我们认为，上市公司在编制“管理层讨论与分析”时应特别注意以下几点：（1）管理层应参与“管理层讨论与分析”的编制，以确保最重要和最相关的信息能包含其中；（2）突出重点，分析重大事项和不确定性因素；（3）重在分析，不能简单重复财务报告的内容；（4）语言通俗易懂，对行业术语应提供解释；（5）引用公开资料（如市场占有率）应注明出处；（6）公司确定并披露经营计划和经营目标，应立足客观实际，充分披露面临的主要风险，不能误导投资者。

在披露形式上，我们建议将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露，而不是按照现行做法将其作为年报的一部分。由于年报涉及的信息范围广，披露内容多，将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露有助于投资者更便捷的获取信息，突出“管理层讨论与分析”的重要性，并有效避免重要信息被忽略或淹没在非重要信息中。

同时，在《年报准则》等相关规定的基础上，我们建议上市公司在“管理层讨论与分析”部分进一步增加和细化披露以下几方面的内容：

一、会计数据和财务指标

1．借鉴美国、英国、香港等主要国家或地区的相关规定，建议上市公司披露最近五年的主要会计数据，并在现有会计数据的基础上增加主营业务利润、