国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析

摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。

关键词：公司治理比较启示

一、国外公司治理模式分析

（一）英美模式——外部监控治理模式

以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有：

1 股权相对分散，流动性强

英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。

2 一元制公司治理结构

英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。

3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制

公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。

4 企业融资以股本为主，资产负债率低

由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。

（二）日德模式——内部监控模式

以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有：

1 股权高度集中

在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。

2 法人持股或者法人之间相互持股

法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

3 董事会的作用增强

德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。

（三）东南亚模式——家族主导型

以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，家族成员掌握企业的主要控制权；（2）经营者激励约束双重化；（3）企业员工管理家庭化；（4）企业决策的家庭化等。

二、国外公司治理模式的比较

综上所述，现在主要针对不同治理模式的股权结构、资本结构、董事会制度、激励约束机制进行比较如下：

表1：不同国家治理模式的比较（笔者根据资料总结而得）

从外部治理结构来看，我们应借鉴英美的模式，完善资本市场、产权交易市场和职业经理人市场，增强法律对企业经营的监管力度，增强公司运作的市场透明度，制定和完善市场经济的游戏规则，加强违规处罚力度，提高企业违规经营的成本。从内部治理结构看，我们应该借鉴德日的模式，加强银行在公司治理中的作用，建立合理的董事会制度，加强股东的内部监督，允许职工参与企业决策，提高公司的管理绩效，实现公司的长期稳定增长与发展。

参考文献：

[1] 李维安.《公司治理》[M]. 天津：南开大学出版社，2001年版

[2] 张维迎.《产权、激励与公司治理》[M]. 北京：法律出版社，1999年版

[3] 吴冬梅. 《公司治理概论》[M]. 北京：首都经济贸易大学出版社，2006版