民法典视角下的所有权保留制度完整PPT
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强化对出卖人的保护，允许出卖人经过登记对抗善意第三人。具体而言，依据《民法典》第641条，出卖人可通过统一的登记系统 对标的物进行所有权保留登记，从而对抗善意取得标的物所有权或他物权的第三人。目前，中国人民银行的动产融资统一公示系 统允许对所有权保留进行登记。[10]《民法典》生效后，权威机构的登记可基于第641条具备对抗善意第三人的法律效果，这就为 出卖人保留所有权提供了更多法律上的确定性。从反面讲，这也督促出卖人登记对标的物保留的所有权，以避免买受人在付清价 款前出卖标的物或在标的物上设立其他担保物权可能带来的风险。
具体而言，《民法典》第642条规定了协商取回和法定取回两类实现取回权的方式，后者系指《民事诉 讼法》第196条和第197条的担保物权实现的特别程序。[4]出卖人如选择准用该程序，则可直接向标 的物所在地或所有权登记地的基层人民法院提出取回标的物的申请。人民法院受理申请后，申请人对 标的物提出保全申请的，可以按照民事诉讼法关于诉讼保全的规定办理。[5]人民法院审查出卖人的申 请后，如当事人无实质性争议且取回权行使条件成就的，裁定准许取回标的物；但如果当事人对取回 权行使有实质性争议的，裁定驳回申请，并告知申请人向人民法院提起诉讼。[6]
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权利表征担保物权的登记对抗主义
权利表征担保物权的登记对抗主义
一般而言，出卖人基于买卖合同保留的所有权并无外在表征，难以为第三人所知。出于维护交易安全的目的，《买卖合同司法解 释》第36条规定，如果第三人基于善意取得了标的物的所有权或其他物权，则出卖人无法主张取回标的物。
《买卖合同司法解释》中的上述规定一定程度上增加了出卖人行使取回权的难度。例如，在某执行异议案中，原告基于合同对被 告购买的机械设备保留了所有权，但被告此后又将同一批设备抵押给第三人。原告对法院执行第三人抵押权提出了异议，并要求 取回设备。但法院认定原告所保留的所有权不为外界知晓，无法对抗由善意第三人设立的抵押权，最终驳回了原告对第三人抵押 权的异议。[8]
民法典视角下的所有权保留制度
目录
前言
《民法典》的上述规定在《合同法》和《买卖合同司法解释》已 有规定的基础上，对所有权保留制1 度的法律性质和具体规则作了 重要的调整和发展。在《民法典》的体系下，所有权保留制度与 担保物权制度相统合。相关标的物的所有权保留在出卖人一方的 同时，将承担类似担保物权的功能。
在《民法典》生效前，出卖人行使取回权需通过普通民事程序，即在取回权行使条件得到满足的情况 下向人民法院提起诉讼。例如，在某机械设备买卖合同争议中，出卖人作为原告因买受人未付清货款 提起诉讼，请求法院判决确认所有权归其所有，并要求买受人在指定期限内返还标的物，如买受人不 能返还标的物，则赔偿设备损失。法院最终判决支持原告诉请。[7]《民法典》第642条允许出卖人选 择适用担保物权实现程序，简化了取回权的行使程序。但如当事人对于取回权的实现条件和范围等存 在实质争议，则仍需向法院提起诉讼。
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实现方式适用担保物权的实现程序
实现方式适用担保物权的实现程序
在保留所有权的买卖合同中，如果买受人未按约定支付价款，未完成双方约定的其他特定条件，或将 标的物出卖、出质或作其他处分，则出卖人有权取回标的物。对于取回标的物的具体方式，《民法典》 首次规定，出卖人在与买受人协商不成的情况下可以参照适用担保物权的实现程序。[3]这也是《民法 典》认可所有权保留制度担保物权功能的重要体现之一。
感谢聆听
源自文库
《民法典》明确引入了所有权保留的登记制度，在第641条规定：“出卖人对于标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第 三人。”该规定类似于物权编中关于动产抵押登记效力的规定[9]，进一步体现了《民法典》体系下所有权保留制度所承担的担保 物权功能。在实践中，所有权保留登记对抗主义的影响可能包括以下方面。
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法律性质具有担保功能的合同
法律性质具有担保功能的合同
《民法典》第388条规定：“担保合同包括抵押合同、质押合同和其 他具有担保功能的合同。”根据立法机关和司法机关的说明和解释， 所谓其他具有担保功能的合同主要是指让与担保、所有权保留、融资 租赁及保理等合同。[1]这一条款将担保物权的体系从抵押权、质权等 典型担保物权扩张到非典型但“具有担保功能”的合同，实际上与最 高人民法院2019年底在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提出 的“肯定非典型担保合同功能”的观点一脉相承。[2] 在所有权保留的安排中，形式上，出卖人所保留的是对于标的物的所 有权，而非建立在他人所有权基础上的担保物权。但在功能上，出卖 人保留所有权的目的是担保交易价款得到清偿。从这一角度看来，所 有权保留又实现了担保的功能。因此，《民法典》虽然将所有权保留 制度规定于合同编，但也通过第388条“具有担保功能的合同”条款 将其涵摄入担保物权的体系。同时，《民法典》合同编关于所有权保 留的实现和登记相关规定也进一步体现了其担保功能。
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总结一下
总结一下
《民法典》认可所有权保留制度具有担保物权的 功能，并将其与担保物权的规则体系相统合，进 而影响到所有权保留的实现程序、登记方式和受 偿次序等一系列问题。鉴于所有权保留是一项实 践中较为常见的安排，类似条款常见于国内外公 司的买卖经销合同之中，我们建议相关企业关注 《民法典》生效后所有权保留制度的变化并评估 可能影响。
具体而言，《民法典》第642条规定了协商取回和法定取回两类实现取回权的方式，后者系指《民事诉 讼法》第196条和第197条的担保物权实现的特别程序。[4]出卖人如选择准用该程序，则可直接向标 的物所在地或所有权登记地的基层人民法院提出取回标的物的申请。人民法院受理申请后，申请人对 标的物提出保全申请的，可以按照民事诉讼法关于诉讼保全的规定办理。[5]人民法院审查出卖人的申 请后，如当事人无实质性争议且取回权行使条件成就的，裁定准许取回标的物；但如果当事人对取回 权行使有实质性争议的，裁定驳回申请，并告知申请人向人民法院提起诉讼。[6]
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权利表征担保物权的登记对抗主义
权利表征担保物权的登记对抗主义
一般而言，出卖人基于买卖合同保留的所有权并无外在表征，难以为第三人所知。出于维护交易安全的目的，《买卖合同司法解 释》第36条规定，如果第三人基于善意取得了标的物的所有权或其他物权，则出卖人无法主张取回标的物。
《买卖合同司法解释》中的上述规定一定程度上增加了出卖人行使取回权的难度。例如，在某执行异议案中，原告基于合同对被 告购买的机械设备保留了所有权，但被告此后又将同一批设备抵押给第三人。原告对法院执行第三人抵押权提出了异议，并要求 取回设备。但法院认定原告所保留的所有权不为外界知晓，无法对抗由善意第三人设立的抵押权，最终驳回了原告对第三人抵押 权的异议。[8]
民法典视角下的所有权保留制度
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前言
《民法典》的上述规定在《合同法》和《买卖合同司法解释》已 有规定的基础上，对所有权保留制1 度的法律性质和具体规则作了 重要的调整和发展。在《民法典》的体系下，所有权保留制度与 担保物权制度相统合。相关标的物的所有权保留在出卖人一方的 同时，将承担类似担保物权的功能。
在《民法典》生效前，出卖人行使取回权需通过普通民事程序，即在取回权行使条件得到满足的情况 下向人民法院提起诉讼。例如，在某机械设备买卖合同争议中，出卖人作为原告因买受人未付清货款 提起诉讼，请求法院判决确认所有权归其所有，并要求买受人在指定期限内返还标的物，如买受人不 能返还标的物，则赔偿设备损失。法院最终判决支持原告诉请。[7]《民法典》第642条允许出卖人选 择适用担保物权实现程序，简化了取回权的行使程序。但如当事人对于取回权的实现条件和范围等存 在实质争议，则仍需向法院提起诉讼。
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实现方式适用担保物权的实现程序
实现方式适用担保物权的实现程序
在保留所有权的买卖合同中，如果买受人未按约定支付价款，未完成双方约定的其他特定条件，或将 标的物出卖、出质或作其他处分，则出卖人有权取回标的物。对于取回标的物的具体方式，《民法典》 首次规定，出卖人在与买受人协商不成的情况下可以参照适用担保物权的实现程序。[3]这也是《民法 典》认可所有权保留制度担保物权功能的重要体现之一。
感谢聆听
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《民法典》明确引入了所有权保留的登记制度，在第641条规定：“出卖人对于标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第 三人。”该规定类似于物权编中关于动产抵押登记效力的规定[9]，进一步体现了《民法典》体系下所有权保留制度所承担的担保 物权功能。在实践中，所有权保留登记对抗主义的影响可能包括以下方面。
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法律性质具有担保功能的合同
法律性质具有担保功能的合同
《民法典》第388条规定：“担保合同包括抵押合同、质押合同和其 他具有担保功能的合同。”根据立法机关和司法机关的说明和解释， 所谓其他具有担保功能的合同主要是指让与担保、所有权保留、融资 租赁及保理等合同。[1]这一条款将担保物权的体系从抵押权、质权等 典型担保物权扩张到非典型但“具有担保功能”的合同，实际上与最 高人民法院2019年底在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提出 的“肯定非典型担保合同功能”的观点一脉相承。[2] 在所有权保留的安排中，形式上，出卖人所保留的是对于标的物的所 有权，而非建立在他人所有权基础上的担保物权。但在功能上，出卖 人保留所有权的目的是担保交易价款得到清偿。从这一角度看来，所 有权保留又实现了担保的功能。因此，《民法典》虽然将所有权保留 制度规定于合同编，但也通过第388条“具有担保功能的合同”条款 将其涵摄入担保物权的体系。同时，《民法典》合同编关于所有权保 留的实现和登记相关规定也进一步体现了其担保功能。
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总结一下
总结一下
《民法典》认可所有权保留制度具有担保物权的 功能，并将其与担保物权的规则体系相统合，进 而影响到所有权保留的实现程序、登记方式和受 偿次序等一系列问题。鉴于所有权保留是一项实 践中较为常见的安排，类似条款常见于国内外公 司的买卖经销合同之中，我们建议相关企业关注 《民法典》生效后所有权保留制度的变化并评估 可能影响。