公司兼并与收购
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代理成本（agency cost）理论： 代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者
和股东之间存在着的利益冲突 。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括： 1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控 制的成本；3）保证代理人进行最优决策
公司并购将从以下两个方面降低代理成本： 1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲， 该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理 层被撤换。 2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益 服务，从而降低了代理成本。
公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高 资源利用效率。
（2）公司Байду номын сангаас购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现 了资源在企业间流动发挥作用。
（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购 是一种重要的资产存量调整机制。
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正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协 同效果,创出社会利益 协 同效应=C-(A+B)
协同效应
经营协同效应 财务协同效应 税收节约效应
并购条件
1.若被并购公司原先 的管理阶层继续留用， 则可能降低并购阻力， 减少并购成本。 2.当被并购公司对并 购公司的价值大于被 并购公司的市场价值 时，并购才适宜。
公司并购的程序
并购非上市公司的一般程序：
1.试探阶段
意向书
调查
董事会批准
政府部门批准
2.谈判阶段
谈判
并购决议
3.交接阶段 股东大会审批
签订并购正式合同
董事会改组
4.并购后整合阶段
上市公司的并购程序：
1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长
+
=
兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
按买房收购目标企业股份 是否收到法律规范强制
杠杆收购 非杠杆收购
强制并购 意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型：
1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价 值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。 2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以 承担目标的企业的债务为条件接收其资产。 3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成 为兼并企业的一个股东。 4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的， 实现兼并。 www.themegallery.com
总结：徐睿芳 PPT制作：顾昊森 演讲：王亚楠，黎瑶 课本知识点整理：易媛 资料搜集：杨萌。杨丽瑶 案例搜集：陈耀虹，吴慧如
本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并 与收购
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公司兼并与收购概述 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法
公司并购的动机分析
经济动因
增强企业市场势力（横向） 降低交易费用（纵向） 实现多样化经营（混合）
其他动因
管理层利益驱动 投机 目标企业价值低估
企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括 大部分企业接管活动，也包括企业分拆（spin-offs）和资产 剥离（divestitures）。
市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。
协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
并购的类型 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金
1.经营协调效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换 效率低下的管理者
2.财务协同效应 1）内部融资成本低于外部融资成本； 2）规模经济
3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少 应税所得 3）经营损失从应税所得中扣除
并购的类型
按并购涉及的行业角度
横向并购 纵向并购 混合并购
产品扩展型 市场扩张型
混合型
按并购是否取得 目标企业管理层同意
善意收购 敌意收购
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按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。
评估目标企 业的价值
评估协同效应
评估并购后的联合 企业的价值
价值评估的基础方法
现金流量法 经济利润法 相对价值法
现金流量折现法
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案例
假定甲公司计划在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收 购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万 元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的 销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水 平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本 增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本 为12%。求目标企业的价值。
公司并购中的策略 公司并购中的反收购
公司兼并与收购概述
M&A (Mergers and Acquisition) : 翻译成兼并和收购。
兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这
些企业的决策控制权的经济行为。
吸收
+
=
新设
收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部 资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种： 资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。
和股东之间存在着的利益冲突 。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括： 1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控 制的成本；3）保证代理人进行最优决策
公司并购将从以下两个方面降低代理成本： 1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲， 该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理 层被撤换。 2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益 服务，从而降低了代理成本。
公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高 资源利用效率。
（2）公司Байду номын сангаас购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现 了资源在企业间流动发挥作用。
（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购 是一种重要的资产存量调整机制。
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正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协 同效果,创出社会利益 协 同效应=C-(A+B)
协同效应
经营协同效应 财务协同效应 税收节约效应
并购条件
1.若被并购公司原先 的管理阶层继续留用， 则可能降低并购阻力， 减少并购成本。 2.当被并购公司对并 购公司的价值大于被 并购公司的市场价值 时，并购才适宜。
公司并购的程序
并购非上市公司的一般程序：
1.试探阶段
意向书
调查
董事会批准
政府部门批准
2.谈判阶段
谈判
并购决议
3.交接阶段 股东大会审批
签订并购正式合同
董事会改组
4.并购后整合阶段
上市公司的并购程序：
1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长
+
=
兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
按买房收购目标企业股份 是否收到法律规范强制
杠杆收购 非杠杆收购
强制并购 意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型：
1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价 值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。 2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以 承担目标的企业的债务为条件接收其资产。 3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成 为兼并企业的一个股东。 4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的， 实现兼并。 www.themegallery.com
总结：徐睿芳 PPT制作：顾昊森 演讲：王亚楠，黎瑶 课本知识点整理：易媛 资料搜集：杨萌。杨丽瑶 案例搜集：陈耀虹，吴慧如
本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并 与收购
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公司兼并与收购概述 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法
公司并购的动机分析
经济动因
增强企业市场势力（横向） 降低交易费用（纵向） 实现多样化经营（混合）
其他动因
管理层利益驱动 投机 目标企业价值低估
企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括 大部分企业接管活动，也包括企业分拆（spin-offs）和资产 剥离（divestitures）。
市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。
协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
并购的类型 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金
1.经营协调效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换 效率低下的管理者
2.财务协同效应 1）内部融资成本低于外部融资成本； 2）规模经济
3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少 应税所得 3）经营损失从应税所得中扣除
并购的类型
按并购涉及的行业角度
横向并购 纵向并购 混合并购
产品扩展型 市场扩张型
混合型
按并购是否取得 目标企业管理层同意
善意收购 敌意收购
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按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。
评估目标企 业的价值
评估协同效应
评估并购后的联合 企业的价值
价值评估的基础方法
现金流量法 经济利润法 相对价值法
现金流量折现法
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案例
假定甲公司计划在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收 购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万 元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的 销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水 平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本 增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本 为12%。求目标企业的价值。
公司并购中的策略 公司并购中的反收购
公司兼并与收购概述
M&A (Mergers and Acquisition) : 翻译成兼并和收购。
兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这
些企业的决策控制权的经济行为。
吸收
+
=
新设
收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部 资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种： 资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。