有限合伙人财产份额、有限合伙人入伙和退伙
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A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
【历年真题】（2016年判断题）新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。（ ）
【答案】错
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【历年真题】（2015年判断题）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）
【答案】A
【历年真题】（2015年单选题）根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（ ）。
A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产
B.该合伙人入伙时认缴的出资
C.该合伙人入伙时实缴的出资
D.该合伙人的全部财产
【答案】A
知识总结 当然退伙的情形
普通合伙人
有限合伙人
■ 丧失生命存在
当然退伙
当然退伙
■ 丧失执业资格
当退伙
当然退伙
■ 丧失财产份额
当然退伙
当然退伙
■ 丧失偿债能力
当然退伙
不当然退伙
■ 丧失行为能力
不当然退伙
不当然退伙
有限合伙人入伙和退伙下的责任承担
1.有限合伙人入伙后，对入伙前有限合伙企业的债务
以其认缴的出资额为限承担责任
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
（1）死亡或被宣告死亡；
（2）被吊销营业执照、责令关闭、撤销，被宣告破产；
（3）法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）全部财产份额被法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第3单元有限合伙企业
有限合伙人财产份额
有限合伙人财产份额变动都比普通合伙人财产份额的规定更加宽松，“流动性”更强。
有限合伙人财产份额
法律规定：
■出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
■转让：有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
二、身份转变与责任承担
■有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间（转变前）合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
■普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间（转变前）合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【历年真题】（2012年单选题）2010年3月，甲、乙、丙、丁成立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列表述中，正确的是（ ）。
■强制执行：法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
■继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
提示：无须其他合伙人的同意，不要求完全行为能力。
知识比较 普通合伙人vs有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
出质
经其他合伙人一致同意
合伙协议不得另行约定
可以出质；
合伙协议另有约定除外
对外
转让
经其他合伙人一致同意
合伙协议可以另有约定
可以转让；
提前30日通知其他合伙人
其他合伙人有优先购买权
其他合伙人无优先购买权
强制
执行
通知全体合伙人
通知全体合伙人
其他合伙人有优先购买权
【答案】A
【解析】
（1）甲：自始至终是普通合伙人，所以承担无限连带责任。
（2）乙、丁：自始至终是有限合伙人，所以以认缴的出资额承担有限责任。
（3）丙：有限合伙人⇒普通合伙人，对转换前的债务承担无限连带责任。
【历年真题】（2015年单选题）甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
2.有限合伙人退伙后，对退伙前有限合伙企业的债务
以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任
【历年真题】（2013年单选题）根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是（ ）。
A.丧失民事行为能力
B.死亡
C.被宣告破产
D.在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
【答案】C
合伙企业的债务责任
A1.新入伙普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
A2.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任
D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
【答案】C
合伙人身份的转变
一、一致同意的要求
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
其他合伙人有优先购买权
继承
符合条件还须一致同意
可以继承
有限合伙人债务清偿
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；
债权人可以请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
考点4 有限合伙人入伙和退伙
有限合伙人的当然退伙
1.当然退伙
【答案】错
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【历年真题】（2011年单选题）下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B.作为有限合伙人的自然人，合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙
B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
【历年真题】（2016年判断题）新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。（ ）
【答案】错
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【历年真题】（2015年判断题）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）
【答案】A
【历年真题】（2015年单选题）根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（ ）。
A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产
B.该合伙人入伙时认缴的出资
C.该合伙人入伙时实缴的出资
D.该合伙人的全部财产
【答案】A
知识总结 当然退伙的情形
普通合伙人
有限合伙人
■ 丧失生命存在
当然退伙
当然退伙
■ 丧失执业资格
当退伙
当然退伙
■ 丧失财产份额
当然退伙
当然退伙
■ 丧失偿债能力
当然退伙
不当然退伙
■ 丧失行为能力
不当然退伙
不当然退伙
有限合伙人入伙和退伙下的责任承担
1.有限合伙人入伙后，对入伙前有限合伙企业的债务
以其认缴的出资额为限承担责任
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
（1）死亡或被宣告死亡；
（2）被吊销营业执照、责令关闭、撤销，被宣告破产；
（3）法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）全部财产份额被法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第3单元有限合伙企业
有限合伙人财产份额
有限合伙人财产份额变动都比普通合伙人财产份额的规定更加宽松，“流动性”更强。
有限合伙人财产份额
法律规定：
■出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
■转让：有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
二、身份转变与责任承担
■有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间（转变前）合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
■普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间（转变前）合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【历年真题】（2012年单选题）2010年3月，甲、乙、丙、丁成立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列表述中，正确的是（ ）。
■强制执行：法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
■继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
提示：无须其他合伙人的同意，不要求完全行为能力。
知识比较 普通合伙人vs有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
出质
经其他合伙人一致同意
合伙协议不得另行约定
可以出质；
合伙协议另有约定除外
对外
转让
经其他合伙人一致同意
合伙协议可以另有约定
可以转让；
提前30日通知其他合伙人
其他合伙人有优先购买权
其他合伙人无优先购买权
强制
执行
通知全体合伙人
通知全体合伙人
其他合伙人有优先购买权
【答案】A
【解析】
（1）甲：自始至终是普通合伙人，所以承担无限连带责任。
（2）乙、丁：自始至终是有限合伙人，所以以认缴的出资额承担有限责任。
（3）丙：有限合伙人⇒普通合伙人，对转换前的债务承担无限连带责任。
【历年真题】（2015年单选题）甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
2.有限合伙人退伙后，对退伙前有限合伙企业的债务
以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任
【历年真题】（2013年单选题）根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是（ ）。
A.丧失民事行为能力
B.死亡
C.被宣告破产
D.在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
【答案】C
合伙企业的债务责任
A1.新入伙普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
A2.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任
D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
【答案】C
合伙人身份的转变
一、一致同意的要求
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
其他合伙人有优先购买权
继承
符合条件还须一致同意
可以继承
有限合伙人债务清偿
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；
债权人可以请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
考点4 有限合伙人入伙和退伙
有限合伙人的当然退伙
1.当然退伙
【答案】错
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【历年真题】（2011年单选题）下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B.作为有限合伙人的自然人，合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙