司法考试商法中当然退伙的情形问题

合集下载

退伙名词解释(一)

退伙名词解释

1. 退伙

退伙是指一个人或一组人从原本的合作关系中退出的行为。当一个人不再愿意或不能继续参与某种合作关系时，就会选择退伙。

2. 合伙

合伙是指具有相同目标或利益的人通过签署合伙协议，共同经营某种业务或项目的一种合作方式。合伙人通过共同承担风险和收益来达到共同的目标。

3. 合伙协议

合伙协议是合伙人之间订立的一份书面文件，明确了合伙人的权利、义务和利益分配等内容。合伙协议是合伙关系的法律依据，用以规范各方的行为。

4. 资本账户

资本账户是指合伙人加入合伙并提供的资金金额记录。资本账户记录了合伙人的出资额，以及后续的利润分配、损失承担和资本增减等情况。

5. 个人资本账户

个人资本账户是指合伙中每位合伙人个人的出资额记录。个人资

本账户用于计算合伙人在利润分配和损失承担中的比例。

6. 公司资本账户

公司资本账户是指合伙中公司或机构的出资额记录。公司资本账

户用于计算公司在利润分配和损失承担中的比例。

7. 利润分配

利润分配是指将合伙企业所得到的利润按照合伙协议规定的比例

进行分配的过程。利润分配可以根据各方的出资比例、劳动贡献或特

殊约定进行。

8. 损失承担

损失承担是指合伙人根据合伙协议规定，在合伙企业发生亏损时，按照约定的比例承担相应的损失。

9. 合伙责任

合伙责任是指合伙人对合伙企业债务承担的法律责任。合伙人在

合伙协议中约定了债务分担比例，并在企业经营过程中共同承担债务

风险。

10. 退出赎回

退出赎回是指合伙人根据合伙协议规定，通过支付一定的赎回款项，解除合伙关系并退出合伙企业的行为。

合伙企业退伙理由

合伙企业退伙的理由有很多，以下是一些常见的理由：

1.合伙人之间存在意见分歧：合伙人在经营理念、发展方向等方

面产生分歧，可能会导致合作难以继续。

2.合伙人违反合伙协议：合伙人违反合伙协议、不履行约定的义

务或者违法行为，可能会被其他合伙人要求退伙。

3.合伙人财务状况出现问题：合伙人的财务状况出现问题，可能

会导致其无法继续履行出资义务或者影响到合伙企业的正常运营。

4.合伙人健康状况出现问题：合伙人的健康状况出现问题，可能

会影响到其履行合伙企业的职责和义务。

5.合伙企业出现经营风险：合伙企业面临经营风险，可能会影响

到合伙企业的生存和发展，合伙人可能会选择退伙。

6.合伙人个人原因：合伙人因个人原因需要退出合伙企业，例如

移民、退休等。

需要注意的是，合伙企业退伙需要遵循合伙协议的约定，并经过其他合伙人的同意。同时，退伙人需要按照约定履行相应的义务，例如返还出资、支付违约金等。如果退伙人违反约定或者未履行义务，可能会面临其他合伙人的追责。

第20讲_入伙与退伙、特殊的普通合伙企业(1)

【考点6】入伙与退伙（★★★）

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议（先看约定→一致同意）。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）一般来讲，普通合伙企业入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是入伙协议另有约定的，从其约定。

（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担“无限连带”责任（2020年综合题）。

【考题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。（2018年）

A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任

B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任

【答案】C

【解析】《合伙企业法》规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

（1）自愿退伙协议退伙

前提合伙协议约定合伙期限

情形①合伙协议约定的退伙事由出现

②经全体合伙人一致同意③发生合伙人难以继续参加合伙的事由

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的

义务

通知退伙①合伙协议未约定合伙期限

②不给合伙企业事务执行造成不利影响

③应当

提前30日

通知其他合伙人

（2）法定退伙

当然退伙④个人丧失偿债能力（限普通合伙

人）

①普通合伙人：经其他合伙人一致同

意，转为有限合伙人（企业转为有限⑤合伙人在合伙企业中的“全部财

产份额”被强制执行

商法司法考试不定项选择题(09-11年)

不定项选择题：

（2011年）

（二）

张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第92—94题。

92.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是（）。（2011年卷三不定项第92题）

A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙

【答案】D

【考点】普通合伙人的退伙

【解析】选项A错误。《合伙企业法》第二十二条第二款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

应当通知其他合伙人。据此可知，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经其他合伙人同意，但应告知其他合伙人。

选项B错误。《合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将其份额转让给李某的朋友刘某，不仅要经过王某、赵某的同意，还需要经过李某的同意。

选项C错误，选项D正确。《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

93.酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。（2011年卷三不定项第93题）

《合伙企业法》中入伙与退伙的问题-精品文档

《合伙企业法》中入伙与退伙的问题

入伙与退伙属于合伙企业的主体变更。《合伙企业法》第44条至第54条对入伙与退伙给予专门规定。该法第18条第7款将入伙与退伙作为合伙协议的必备条款予以规定。

一、入伙问题在我国和国外的规定

对于入伙前的合伙企业债务,由于其产生时新合伙人还未入伙，对债务的产生没有责任，对此应当如何处理.需要法律予以明确。这一问题国际上有两种做法:

（一)英美法系的规定.

英美法系诸国家规定新合伙人对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任,如:《美国统一合伙法》第3条第6款：一个被允许加入现有合伙企业的人对其加入前的合伙企业债务不承担责任。英国《合伙法》第17条第1款:凡加入既存商行的新合伙人对其入伙前该商行所欠的债务不承担责任。新商行可以承担旧商行的责任，但这本身并不产生债权人向新合伙人的追诉权。

(二)大陆法系的规定。

大陆法系规定新合伙人对入伙前的合伙企业债务同原合伙人一样承担无限连带责任,如:我国台湾地区民法第18条第2款:加入为合伙人者，对于其加人前合伙所负之债务，与他合伙人负同一责任。如法国、日本等许多国家都是采取这种做法。

（三）我国大陆合伙企业法中入伙的相关规定.

《合伙企业法》第44条:入伙的新合伙人与原合伙人享有同

等权利，承担同等义务.入伙协议另有约定的，从其约定.新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。《深圳经济特区合伙条例》第15条:新入伙的合伙人与原来的合伙人处于同等的地位，依照合伙协议享有权利，承担义务，但入伙协议另有约定的除外；新入伙的合伙人对入伙前合伙的债务应当承担连带责任。

提起退伙所需的条件

退伙所是一种解决合伙关系的方式，当合伙人之间发生严重分歧或无法继续合作时，可以选择提起退伙。但要提起退伙，必须满足以下条件：

合伙协议是提起退伙的基础。合伙协议是合伙人之间达成的一份书面协议，其中包含了合伙人的权利、义务、利益分配等内容。在协议中，通常会明确规定提起退伙的条件和程序。合伙人必须遵守协议并按照协议规定的方式提起退伙。

退伙必须符合合伙协议中约定的退伙条件。合伙协议中通常会规定退伙的条件，如投资期限届满、合伙期满、达到特定的条件等。合伙人必须满足这些条件才能提起退伙。

第三，提起退伙需要提前通知其他合伙人。合伙协议中通常会规定提起退伙的通知期限，合伙人必须在规定的期限内向其他合伙人发出书面通知，并确保通知的到达。通知内容应明确提出退伙的意愿，并附上相应的证明文件。

第四，退伙后要进行财务结算。退伙后，合伙人需要进行财务结算，包括资产清查、债务清偿、利润分配等。合伙人必须按照合伙协议中规定的方式进行财务结算，并确保公正、公平。

退伙必须经过所有合伙人的同意。合伙关系是基于合作和信任建立的，任何一方都不能单方面提起退伙。合伙人必须通过协商和沟通，

取得其他合伙人的同意，才能正式提起退伙。

提起退伙需要遵守合伙协议的规定，满足退伙条件，并经过其他合伙人的同意。退伙过程中应进行财务结算，确保公正、公平。合伙人应以合作和协商的精神处理退伙事务，以保持合伙关系的稳定和合作的良好氛围。

国家司法考试备考练习附答案

1、关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的?

正确答案：B

2、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?

A.经甲公司股东会全体通过即为有效

B.经甲公司董事会全体通过即为有效转

C.经乙厂全体合伙人同意即为有效

D.依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力

正确答案：D

3、甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的西房作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列事情。请根据有关法律，回答:若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理( )

A.因而已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任

B.丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任

C.丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任

D.丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务

正确答案：B

4、合伙企业成立的法律标志是什么?

A.签发营业执照

B.出资完成

C.订立合伙协议

D.验资完成

正确答案：A

5、甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定?

A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元

法考与司法考试之商经法(合伙企业四)试题

合伙的变更

「普通合伙人退伙」

3.法定退伙【总结】人死、财空、资格无。①自然人或被依

法；②个人丧失能力（有限合伙人法定

退伙没有这个，其他和普通一样）；③法人或其他组织依法

被营业执照、、，或

被；④合伙人必须具有相关而丧失

该；⑤在合伙企业中的全部被法院强制

执行。

4.退伙的法律效果依据退伙时状况结算（不是“清算”）；可退或退；因退伙前的原因发生的合伙企业债务：“退伙人+其他合伙

人”责任。

5.合伙人被依法认定为无民或限民的（1）普通合伙人失去行为能力：

经一致同意，可依法转为合伙人，

普通合伙企业依法转为合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民或限民合伙人。（2）有限合伙人失去行为能力：没有

任何影响和变化。

答案

|「普通合伙人退伙」

3.法定退伙【总结】人死、财空、资格无。①自然人死亡或被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力（有限合伙人法定退伙没有这个，其他和普通一样）；③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣

告破产；④合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤在合伙企业中的全

部财产份额被法院强制执行。

4.退伙的法律效果依据退伙时状况结算（不是“清算”）；可退钱或退物；因退伙前的原因发生的合伙企业债务：“退伙人+其他合伙人”无限连带责任。

5.合伙人被依法认定为无民或限民的（1）普通合伙人失去行为能力：经

其他合伙人一致同意，可依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有

限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民或限民合伙人退伙。（2）有限合伙人失去行为能力：没有任何影响和变化。

「合伙、合伙人转换」

简述普通合伙企业合伙人退伙的情形

普通合伙企业合伙人退伙是企业运作中常见的情形之一。在企业发展

过程中，合伙人之间可能会因为种种原因产生分歧和冲突，或者个人

目标发生变化，因此选择从企业中退出。本文将简要介绍普通合伙企

业合伙人退伙的情形，并探讨相关法律和实践中的问题。

一、合伙人退伙的情形

普通合伙企业合伙人退伙可以出现多种情形，包括但不限于以下几种：

1. 自愿退伙：合伙人可以因为个人原因或者个人目标的变化选择自愿

退出企业，这通常需要提前通知其他合伙人，并与其他合伙人商讨退

出事宜。自愿退伙需要按照企业协议或者相关法律规定进行处理，包

括股权转让和分配等事宜。

2. 违约退伙：合伙人可能会出现违反了企业协议或者违反了合伙合同

的情况，导致其他合伙人要求其退伙。违约退伙通常需要法律程序的

支持，以确保合伙人的利益得到合理保护。

3. 离世或无法行使权利：合伙人可能因为意外事故、疾病或者精神状

况等原因导致无法行使其在企业中的权利，这时其他合伙人可能需要

对其股权做出安排，使企业能够正常运作。

二、合伙人退伙的法律和实践问题

合伙人退伙涉及到法律和实践问题，以下是一些值得注意的方面：

1. 企业协议：普通合伙企业通常会制定相关的合伙协议，其中包括退

出事宜的规定。合伙人的退伙通常需要依据相关协议中的约定进行处理。

2. 资产评估和股权转让：合伙人退伙可能涉及到企业资产的评估和股

权的转让。需要评估合伙人在企业中的贡献和股权价值，以确定其应

得的退伙权益。另需要将其持有的股权转让给其他合伙人或者第三方。

3. 企业继续经营：合伙人退伙后，企业需要确保能够继续进行经营。

2015年司法考试《商法》冲刺试题及答案（3）【6】

21、合伙人可以用以下哪些财产或权利出资?

A.货币

B.知识产权

C.劳务

D.土地使用权

正确答案：A,B,C,D

22、赵某、钱某、孙某三人合伙经营企业，后赵某因事需向他人借款，想用自己在合伙企业中的财产份额作质押。赵某以在合伙企业中的财产份额做质押的条件应是下列哪几项?

A.须到企业登记机关登记备案

B.须经钱某、孙某二人同意

C.未经钱某、孙某同意，其质押行为无效或者作为退伙处理

D.赔偿因未经钱某、孙某同意而给钱某、孙某造成的损失

正确答案：B,C,D

23、甲、乙、丙分别出资1万、2万和3万元成立一个合伙企业(已登记注册〕，其中甲为劳务出资，由于3人为亲戚关系，当初订立合伙协议时并未约定合伙企业的利润分配及亏损分担的比例。经营1年的结果是亏损6000元，对此，甲认为应按出资比例负担亏损，而丙则认为应平均分担亏损，由此两人意见发生分歧。对此以下分析不正确的是( )。

A.合伙协议中未约定利润分配及亏损分担的比例时，应由各合伙人平均分担，丙的意见正确

B.虽然合伙协议中未约定利润分配及亏损分担的比例，但是甲乙丙3人的出资比例是明确的，故应采纳甲的意见

C.由于甲是以劳务出资，乙丙为货币出资，故应由甲负担1000元亏损，乙丙各负担2500元亏损

D.对于合伙协议中未约定利润分配及亏损分担比例的情况，合伙企业法中未有明确的规定;甲乙丙3人只能通过仲裁或诉讼来解决

24、甲、乙、丙三人合伙开办电器修理厂，其中甲出资3万元。甲欠丁3万元人民币，甲有权为下列哪些行为?

合伙完整协议退伙法律规定

合伙协议退伙法律规定

概述

在商业合作中，合伙协议的签订对于合伙企业的运营和关系至关重要。然而，在合作过程中，可能会出现一方希望退出合伙的情况，因此退伙的法律规定非常重要。本文将介绍合伙协议退伙的法律规定，以帮助人们更好地理解这一过程。

合伙协议的定义

合伙协议是指商业合伙人之间达成的一份协议，规定了合伙人的权利和义务，以及对合伙企业的管辖和运营方式。合伙协议通常用于合伙企业的成立，明确合伙人之间的关系，以及如何分配利润和责任。

退伙的原因

退伙是指合伙人中的一方决定离开合伙企业，不再参与合伙企业的经营和决策。退伙的原因可能是合伙人个人意愿的变化、合伙企业的业务变化、合伙人之间的矛盾或冲突等。

退伙的法律程序

根据法律规定，合伙人退伙需要按照合伙协议的规定进行程序上的操作。首先，退伙方需要书面通知其他合伙人，并说明退伙的原因和要求。随后，合伙人之间可以协商退伙事宜，包括退伙方的股权或投资份额的转让。

如果合伙协议没有明确规定退伙的事项，当事人可以参考相关法律的规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以随时提出退伙的要求，但需要提前通知其他合伙人，并按照合伙协议或法律的规定进行后续程序。

合伙企业法还规定了退伙的民事责任。如果有一方违反合伙协议的退伙规定，其他合伙人有权要求其承担相应的法律责任，包括损害赔偿等。

退伙后的权益和义务

合伙人退伙后，他/她对合伙企业的权益和义务会发生变化。一般来说，退伙的合伙人有权收回自己的投资本金和应有的利润份额，但不再享有合伙企业的经营权和决策权。

退伙后，合伙人也应该履行对合伙企业的秘密保护和竞业限制义务。即使退伙，合伙人仍然有义务保护合伙企业的商业机密，并避免与合伙企业直接竞争。

司法考试商法笔记资料

商法

公司法

三独：财产独、名义独、责任独

公司成立日：营业执照签发之日（不是登记之日）

章程：约束公司内部人员，不得对抗善意第三人

股东权：以交付出资为准（已交付有股权，未交付无股权）

修改章程，改变经营范围→变更登记

法定代表人：董事长、执行董事、经理中选一个

分公司：无法人资格，有独立缔约、诉讼能力（内部关系）

子公司：有法人资格，母是子的股东（全资或控股）（外部关系）

转投资、担保：1、对内：股决议，法定

2、对外：董股决议，章定（上市一年超30%，股决议，2/3）

公司决议：1、无效：内容违法

原告：任何利害关系人（无时间限制）

溯及力：内外皆有

2、可撤销：内容违章；召集和表决违法、违章

原告：股东（60日）

溯及力：内有外无

设立方式：发起设立

人数：50以下（除发起人，可为无限人）

注册资本：1、最低：3万

2、首次：≥20%且≥3万（取高的）

3、货币：30%

出资方式：1、可以：钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。（可估计、可转让的财产皆可）

2、不可以：劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产

出资责任：1、不出（不足）：出资＋违约（向已足额的）＋连带（与发起人）＋董高赔（增资未履行）

2、不实（显著低）：补足＋连带（与设立时的其他股东）

3、抽逃：返还＋连带（与协助者）

出资证明书：证明股东资格

股东名册：证明股东身份变动（对内）（名册上没有，不能参加股东会）

股东登记：对抗第三人（对外）

股东权利：1、查阅、复制会计报告

2、查阅会计账簿（书面请求，15日书面答复，拒绝的，请求法院要求其提供）

3、按实缴，分红、认缴增资

2013年司法考试《商法》模拟题及答案：第二章合伙企业法

第二章合伙企业法模拟习题及答案

单项选择题：

1、关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的?

A．由全体合伙人共同共有

B．由全体合伙人按份共有

C．由全体合伙人连带共有

D．由合伙企业所有

正确答案：B

A．经甲公司股东会全体通过即为有效

B．经甲公司董事会全体通过即为有效转

C．经乙厂全体合伙人同意即为有效

D．依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力

正确答案：D

答：若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理（）

A．因而已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任

B．丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任

C．丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任

D．丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务

正确答案：B

4、合伙企业成立的法律标志是什么?

2021年商法司法考试不定项选择题09

不定项选取题：

（）

（二）

张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙公司）。合伙合同未商定合伙期限。现环绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第92—94题。

92.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其她合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法对的是（）。（卷三不定项第92题）

A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.可经王某、赵某批准后，将其份额转让给李某朋友刘某

C.可主张发生其难以继续参加合伙事由，向其她人规定及时退伙

D.可在不给合伙事务导致不利影响前提下，提前30日告知其她合伙人规定退伙

【答案】D

【考点】普通合伙人退伙

【解析】选项A错误。《合伙公司法》第二十二条第二款规定，合伙人之间转让在合伙公司中所有或者某些财产份额时，应当告知其她合伙人。据此可知，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经其她合伙人批准，但应告知其她合伙人。

选项B错误。《合伙公司法》第二十二条第一款规定，除合伙合同另有商定外，合伙人向合伙人以外人转让其在合伙公司中所有或者某些财产份额时，须经其她合伙人一致批准。据此可知，张某将其份额转让给李某朋友刘某，不但要通过王某、赵某批准，还需要通过李某批准。

选项C错误，选项D对的。《合伙公司法》第四十六条规定，合伙合同未商定合伙期限，

合伙人在不给合伙公司事务执行导致不利影响状况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其她合伙人。

93.酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙公司法》规定，下列事项表决属于有效表决是（）。（卷三不定项第93题）

当然退伙含义

当然退伙都是当事人不得已，除名都是当事人自作自受，你看未出资，故意，重大过失，不正当行为，都是自身的原因，所以要给你下除名通知，30天内你可以到法院告我。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

法律对入伙与退伙是如何规定的

入伙与退伙

依照台湾民法，入伙是指非合伙人加入已成立的合伙，取得合伙人的资格。合伙成立后，非经全体合伙人同意，不得允许他人加入为合伙人。〔6〕新合伙人的入伙，并不影响原合伙的同一性，故新合伙人应受原合伙契约的拘束，对于其加入前合伙所负的债务，与其他合伙人负同一之责任(见台民法第691条)。

退伙是指合伙成立后，合伙人退出合伙，消灭他与其他合伙人的合伙关系。退伙可分为两种：(1)任意退伙。合伙未定有存续期间，或经订明以合伙人中一人之终身为其存续期间者，各合伙人得声明退伙，但应于两个月前通知其他合伙人，并且不得于退伙有不利于合伙事务之时期为之。合伙纵定有存续期间，如合伙人有非可归责于自己之重大事由，仍得声明退伙(见台民法第686条)。(2)法定退伙。退伙的法定事由有：①合伙人死亡者，但契约订明其继承人得继承者，不在此限;②合伙人受破产或禁治产之宣告者：③合伙人经开除者，但合伙人之开除，应有正当理由并经其他合伙人全体的同意(见台民法第687、688)。无论何种退伙，合伙人均自退伙时起，终止与其他合伙人的合伙关系，丧失其合伙人资格。但应注意，依台湾《商业登记法》，已经进行登记的合伙，其退伙非经登记，不发生对抗善意第三人的效力(见49台上1840号判例)。合伙人退伙时应进行结算，结算应以退伙时合伙财产的状况为准。退伙人的股份，不问其出资的种类，得由合伙以金钱抵还。合伙事务于退伙时尚未了结者，于了结后计算并分配其损益。合伙人退伙后，对于其退伙前合伙所负的债务仍应负责(见台民法第689、690条)。