2019司考商法大纲-16页精选文档
法考-2019年法考大纲解读商经
行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
二、个人所得税法（修改）
居民纳税人和非居民纳税人
居民纳税人：有住所，或无住所，但居住≧183天：在中国境内有住所，或者无
本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续
保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规定。（第42条）
6
四、《<保险法>司法解释四》
内容提炼和讲解
法条规定
1.保险标的交付未办登记，要赔
（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明 显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；
（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。
2
税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法
加收利息。
纳税申报
有下列情形之一的，纳税人应当依法办理纳税申报：
1.取得综合所得需要办理汇算清缴；
2.取得应税所得没有扣缴义务人；
3.取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款；
4.取得境外所得；
5.因移居境外注销中国户籍；
6.非居民个人在中国境内从两处以上取得工资、薪金所得；
7.国务院规定的其他情形。
扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报，并向纳税人提供其个人所得和已扣缴税款等信息。
2019年国家司法考试卷三《商法》章节笔记：营业
2019年国家司法考试卷三《商法》章节笔记：营业营业一、营业的概念营业与商人和商行为的概念具有密不可分的关系。
商法上的营业制度内容主要包括两个方面：第一个方面的内容与主观意义上的营业相关，包括营业水平、营业所等内容。
第二个方面的内容与客观意义上的营业相关，包括营业转让、营业租赁及委托经营等内容。
二、营业活动(一)营业组织营业自由是指商事主体自由从事营利活动，除法律、法规另有规定外，不受限制。
营业自由包括开业自由、停业自由及交易自由。
法律对营业规定有种种限制，主要体现在以下两个方面：第一，对于营业活动本身的限制。
第二，营业方式的限制。
(二)营业所营业所是营业活动的中心场所，同时也是商事主体领导营业活动，指挥营业活动的中心。
三、营业组(一)营业组织营业组织，又称客观意义上的营业，即营业财产，即供实行营业活动之用的有组织的一切财产以及在营业活动中形成的各种有价值的事实关系的总体。
营业所能够分为主营业所和分营业所。
(二)营业转让1、营业转让的概念和意义营业转让是指将客观意义上的营业保持其整体性，从一个主体转到另一个主体2、营业转让与企业合并3、营业转让的法律效力营业转让的法律效力包括对当事人的效力和对第三人的效力。
第三人又可分为营业上的债权人和营业上的债务人。
(三)营业租赁、委托经营1、营业租赁营业租赁是指商事主体把其营业的全部或者一部出租给承租人，由承租人以自己的名义经营并承担营业后果，出租人收取租金的合同。
2、委托经营委托经营又称委任经营，是指委托人把自己的营业财产委任给受托人，由受托人以委托人的名义实行经营活动，营业的后果由委托人或受托人承受的合同。
(四)营业担保营业担保是指在作为一个有机整体的营业财产上设立担保的行为。
此种担保较一般担保为特殊，其显著特点在于将营业财产作为一个整体而设立担保。
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义(7)
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义（7）司考商法之海难救助的构成要件。
1.存有海上危险海难救助必须发生在海上或者与海相通的可航水域。
而且，被救助的船舶或其他财产必须处于真实的危险当中。
2.救助标的是法律所认可的。
船舶是海难救助中最常见的对象。
海商法特别规定，船舶是指该法第3条所指的船舶以及与其发生救助关系的任何其他非用于军事的或者政府公务的船舶。
所以，如果是船舶间的救助，救助的一方必须是海商法第3条规定的，20总吨以上的并非用于军事的、政府公务的海船和其他海上移动式装置，另一方则能够是任何非用于军事的或者政府公务的船舶，包括内河船和20总吨以下的小船等。
船舶以外的其他财产应该是海上财产，即任何非永久地和非有意地依附于岸线的财产，包括有风险的运费。
所谓有风险的运费是指到付运费，因为这种运费的支付是以货物到达目的地为支付前提的，如果货物不能安全送达，则不予支付，所以对应收运费的承运人构成一种损失。
但是，海商法对海难救助的法律规定不适用于海上已经就位的从事海底矿物资源的勘探、开发或者生产的固定式、浮动式和移动式近海钻井装置。
海难救助的对象限于财产，对人命实行救助是人道主义的行为，是每个人应有的道义责任，所以，对海上人命的救助不应适用海难救助的相关法律制度。
但为了奖励对人命的救助，如果在救助海上财产的同时也救助了人命，人命救助者也有权从财产救助者应得的报酬中分享一定的份额。
3.有自愿而为的施救行为。
施救行为能够多种多样，但必须是自愿的，不能是基于既有的义务而为的行为。
如船员对本船在遇险时提供的劳动，引航员对船舶的引领，国家消防职能部门实行的灭火等行政行为，都不是海商法上的施救行为。
专业救助公司或专门为救助作业而设计的船舶实行的救助，并不违背自愿原则。
因为我国政治经济体制的原因，在我国沿海发生的很多救助行为都是由国有船舶实行的，或是在我国港口*的指挥、控制下实行的，这种救助也并不违背救助的自愿性质，仍然应该适用海难救助的法律加以调整。
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总论：2019年司法考试商法大纲没有增删考点。
第一章公司法第一节公司法概述基本要求：了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。
理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。
熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。
考试内容：公司的概念和特征（公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度）公司的种类（公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司）公司法的强制性与任意性公司法的基本原则（鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权剥制衡股东有限责任公司社会责任）第二节公司的设立基本要求：了解：公司设立的几种立法主义，公司名称与住所的法律意义，公司章程的性质和效力。
理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别，股东出资的法律要求。
熟悉并能够运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。
考试内容公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别）公司设立的方式（发起设立募集设立）公司设立的登记（公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力）公司章程（公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立与修改公司章程的效力）公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系公司资本原则资本的一次缴纳制与分期缴纳制）股东的出资（股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求）第三节公司的股东基本要求：了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。
理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。
考试内容：股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果）第四节公司的董事、监事、高级管理人员基本要求：了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。
(完整版)2019初级银行从业《法律法规》考试大纲(沿用2019版)
2019 初级银行从业《法律法规》考试大纲（沿用2019版）### 为大家整理的“ 2017 银行从业《法律法规》初级考试大纲（沿用2015 版）”供考生参考，希望为参加2017 下半年考试的考生提供协助！中国银行业专业人员职业资格考试银行业法律法规与综合水平科目初级考试大纲（2015 版）考试目的通过本科目考试，考查应考人员使用银行业的基础知识、银行业相关的法律法规和银行业从业人员的基本准则和职业操守分析判断问题、处理基本业务的水平。
考试内容第一部分经济金融基础一、经济基础（一）熟悉宏观经济发展的目标、经济周期的主要特征、经济结构的构成及对商业银行的影响;（二）了解我国行业分类的方法、行业分析基本内容;（三）掌握区域发展分析的内容及分析重点。
二、金融基础（一）掌握货币的本质、货币供给与需求的影响因素、通货膨胀及通货紧缩的基本内容;（二）熟悉货币政策的内容、目标、原理及传导机制;（三）了解并掌握利息及利率的内容、我国利率市场化的进程;（四）掌握外汇及汇率的基本内容、影响汇率变动的因素及人民币国际化的进程。
三、金融市场（一）了解金融市场的内容、特点和分类;（二）掌握金融工具的特点及种类;（三）了解并熟悉央行、金融监管机构、金融机构及自律组织的分类和职能;（四）掌握金融机构的基本业务、职能、经营特点。
四、银行体系（一）了解银行的起源与发展;（二）熟悉我国银行的分类与职能。
第二部分银行业务一、负债业务（一）掌握并使用存款业务的种类、特点及操作规则;（二）掌握并使用非存款业务的种类、特点及操作规则。
二、资产业务（一）掌握并使用贷款业务的种类、具体品种、特征、流程、管理要求;（二）熟悉并掌握表外资产业务种类、内容及特征。
三、中间业务（一）掌握中间业务的种类、内容及特征;（二）掌握并使用支付结算业务、代收代付业务、代理业务、资产托管业务、代保管业务、咨询顾问业务、银行卡业务等的业务规则和管理要求。
四、理财业务（一）掌握理财业务的内容、理财产品分类及特点;（二）掌握理财产品销售管理要求。
2019司考大纲民商经知法新增考点脱水背诵版(共五页)-12页word资料
2019司考大纲民商法新增考点脱水背诵版（周五晚上讲座讲义附后）一、商法证券法：取消了要约收购的报送义务和证券监督管理机构对变更要约收购的审批权保险法：精算专业人员不再需要经国务院保险监督管理机构认可（另需注意，2019年4月下旬第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过的新法不在考查范围之内。
）二、民法（一）《姓名权立法解释》考点必背：根据全国人大常委会对民法通则第九十九条第一款、婚姻法第二十二条的解释，公民可以选择的姓氏包括：①父姓、②母姓、③其他直系长辈血亲的姓氏、④抚养人姓氏、⑤其他正当理由的姓氏。
（二）《道路交通损害赔偿司法解释》1.三句话搞定司考民法部分（特别提示，此司法解释必须在侵权责任法关于机动车侵权的条款背景下理解）第一句：合法使用时，谁控制，谁责任（即驾驶人、使用人、有控制力的驾驶培训单位），包括以下情况：①租赁借用导致的所有人和使用人的分离——使用人承担，；②转让机动车交付未登记（含多次转让）——受让人承担③未经允许驾驶他人机动车——驾驶人承担④接受机动车驾驶培训活动中——驾驶培训单位承担⑤机动车试乘过程中发生交通事故造成试乘人损害——试乘服务者承担（试乘是指在经销商指定人的驾驶下，顾客乘坐在汽车上），第二句：涉及违法时，谁违法，谁责任，具体包括①买卖拼装报废车，含多次买卖的——所有的转让受让人连带②盗窃、抢劫、抢夺机动车的——盗抢人承担③驾车逃逸的——道路交通事故社会救助基金垫付后，向交通事故责任人追偿。
④套牌车——套牌车的所有人管理人承担（被套者知情的连带）三、知识产权法（一）信息网络传播权保护条例 考点必背1：信息网络传播权的主体包括：著作权人、表演者、录音录像制作者（记忆口诀——“著演录”）（解释第一条）考点必背2：对信息网络传播权的合理使用不再包括个人使用、“双免表演”两项；另外，“发表译盲”和“五馆陈列”仍然属于合理使用，但增加了非营利性的要求（解释第六、条、第七条）考点必背3：对信息网络传播权的法定许可仅仅限于通过信息网络实施九年制义务教育或者国家教育规划，使用已经发表作品的片断或者短小的文字作品、音乐作品或者单幅的美术作品、摄影作品制作课件（解释第八条）考点必背4：对信息网络传播权的推定许可（第九条）①仅限扶贫目的②仅限提供中国公民、法人或者其他组织已经发表的种植养殖、防病治病、防灾减灾等与扶助贫困有关的作品和适应基本文化需求的作品，③仅限免费提供且不得直接或者间接获得经济利益。
商法总论-复习纲要
商法总论第一章商法概述一、商法的概念和特征（一）商的概念1、商法中的商具有两重涵义：（1）以营利为目的的营业行为（2）以营利为目的的营业主体2、现代商法中“商”的范围（1）固有商：直接媒介财货交易的基本商行为，包括商品交易、证券交易、票据交易、海商交易等（2）辅助商（第二种商）：间接以媒介货物交易为目的的行为，是使“固有商”得以实现的某种辅助行为。
（3）第三种商：不具有直接或间接媒介货物交易之行为目的，但其行为性质与固有商和辅助上有密切联系或者为其提供商业条件的营业活动，如银行、融资、信托、承揽、加工等（4）第四种商：仅与辅助商或者第三种商有牵连关系的营业，如广告宣传、人身与财产保险等。
3、商：经商业登记的商主体，在法律规定的范围内，所从事的一切营利性营业活动。
商的四要素：（1）经登记的商主体（2）以营利为目的（3）以商业方法进行营业（4）从事规定范围内的事业（二）商法的概念1、商法是适应商品经济发展的不同阶段，由立法机关制定或认可的，有关调整商人从事商事交易活动所发生的社会关系的，法律规范的总称。
商法与商品经济发展阶段相联系；商法是由立法机关制定和认可的。
2、商法的理论分类（1）形式意义上的商法和实质意义上的商法形式意义上的商法着眼于规范的表现形式和法律的编纂结构，有一个以商法位名称的成文法典。
实质意义上的商法着眼于规范的性质、构成和作用理念的统一，不一定存在以商法命名的法典。
（市场经济国家）（2）商公法：公法上关于商事的法律规范的总称，如行政法、刑法商私法：私法上关于商事的法律规范的总称，如商法典、商事习惯法、单行法$$$（三）商法的特征（商法规范特殊性的认识）1、规范的重点是商人的营利活动。
商人从事商事交易活动的目的主要在于营利，商人追求利益是社会经济发展的重要动力，承认并保障商人追求利益是商品经济社会发展的必然要求。
2、组织法规范与行为法规范相结合。
商人或商事组织是商事交易的基础，商事交易是商人的最基本活动，组织与交易行为都是商法规制的内容。
商法复习大纲.doc
商法商法总论1商法的概念和特征所谓商法，在-•般意义上是指关于商人及商行为的法律规范的综合，在严格意义上，乂是指以商事方法为主要手段，目的在于规范商事主体人格创制与商事营业行为实施的法律规范的总称。
特征：1、商法是倡导盈利的发展法：2、商法是权具经济意义的身份法：3、商法是市场经济的基本法；4、商法是包含着大量强制规范的私法；5、商法是最具有开放性质得国内法。
2、商法的基本原则1、商事营业维持原则；2、商事营业利益兼顾原则；3、商事营业国家干预原则；4、商事主体类型严格法定原则。
3、商事主体：商事主体乂称为商人，是指通过创制而享有商事法律人格，以自己的名义实施商事营业并在商事法律关系中享受商事权利和承担商事义务的人。
我国商事主体的分类：商个人，商合伙，商法人商合伙：又称为商事合伙或者合伙商人，是指为了实现共同的营利日的，而有两个以上的主体基于共同投资而设立，并由合伙人与.其对外承担无限连带责任的商事主体。
4、商事法律关系：指存在于现实生活中并且呈现为个案形式的商事关系，由于受到商法的规范而其有商法的效力，同时还系商事生活法治化终极产性产物的社会关系类型。
5、商事法律关系的特征：1、商事法律关系的主体，应当是商人，而且至少有一方当事人是商人。
2、商事法律关系的内容，是商事权利与商事义务；商事法律关系的客体，是指商行为。
4、抽象意义的商事法律关系所能够运用的救济手段，有信誉受损责任，财产补偿责任等。
5、商事法律关系的构成要素，仅为二元形式的主体和客体，主体即为商人，客体便是商行为，从而和民事法律关系构成要素之三元化形成显著的区别。
6企业的性质：首先，企业属客体范畴，而非主体，作为一个财产的组织体，受商事主体的管领和支配，不具有人格意蕴。
在商法上企业被认为是法律的客体，也就是说，企业是一个财产概念，企业是商事主体经营和权利赖以存在的根基，是商事主体资格的依托，同时，企业也可以被视为权利的对象和商事经营的标的，因此可以被作为整体出售和租赁。
2019年法考大纲解读
2019年法考大纲解读在众多考生紧张而期待的心情中《2019年国家统一法律职业资格考试大纲》终于热气腾腾的出炉了。
下面就带大家揭开它神秘的面纱，来看看今年国家统一法律职业资格考试大纲及辅导用书的最新考点内容和变化。
（在此强调：同学们无须购买大纲，看老师讲义即可）与18年的法考大纲相比，今年的法考大纲，体例基本相同，考查知识点和附录法律法规数量基本保持稳定，总计法律法规新增13件（含1部参考文献），修订17件，删除26件。
复习建议如下：只用注意加粗红色字体即可宪法修改时间是在18年底，内容主要集中在基层群众自治方面，这部分考点多，分值少，基本保持一年一道题，性价比低，今年大概率考察村委会的变化，所以只需在在考前针对修改部分重点记忆即可。
法院和检察院组织法修改的时间是去年年底，知识点都已经包含在讲义里，所以我们无需担心。
但法官法和检察官法修改时间是今年4月23号，修改幅度较大，今年考察的重心大概率是新修订的部分，但分值不高，所以也无担心，变化部分都有增补讲义。
经济法、环境资源法、劳动与社会保障法分值不高，修改时间也都是在去年，所以我们无需担心，因为我们的讲义都是根据最新的法律法规编写的。
国际公法只增加了一个考点，但由于本身考点固定，因此出题老师偏好针对空白点，新的点考察学生，所以针对这个新增加的内容，我们有必要予以关注。
关于国际私法，出题老师更倾向于考察学生对法律适用的掌握情况，所以虽然今年新增了两件法规，但考试的可能性不高，因此我们无需花费太多时间和精力。
刑法新增加一个考点即虚假诉讼罪，出题老师对于新增罪名一般只考察这个罪本身，很少考察司法解释，因此，我们需要重点记忆虚假诉讼罪的法条，司法解释理解即可。
虚假诉讼罪的法条如下：以捏造的事实提起民事诉讼，妨害司法秩序或者严重侵害他人合法权益的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金;情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
司考大纲变化评析及新法规详解
司考大纲变化评析及新法规详解一、引言司法考试是国家统一法律职业资格考试的简称，也是我国法律行业比较通用的职业资格认证考试之一。
由于其面向全国高校法律专业毕业生和在职律师、法官等法律领域人员，涉及面广，因此备考难度较为高。
而考试内容的变化也一直是备考者所关注的焦点之一。
本文将针对司法考试大纲的变化以及新法规进行较为详细的解析。
二、大纲变化司法考试的大纲是备考者所必须掌握的内容，而考试大纲的不断变化，既是备考者的机会，也是一个挑战。
下面是2019年司法考试大纲的变化。
1. 考试科目变化2019年司法考试共分为两个阶段，第一阶段共分为两科，分别是行政法与民法，第二阶段则分别为刑法、民诉法、商经法。
相较于之前，在司法考试大纲中增加了商经法这一科目。
这也意味着考生需要对更多的法律知识进行学习和掌握。
2. 试题命制方向的变化2019年司法考试大纲中将试题命制方向定义为“稳中求变，创新实用，突出法律实践能力的考查”。
这表明了司法考试的出题方向将更加关注考生的实际操作能力，出重视实践的考题，让考生在考试中更好地展示出实际操作能力。
3. 专业实务重视程度的变化2019年司法考试大纲中增加了专业实务内容，从试题设计到出题比例都有了明显的提高。
这也意味着备考者需要更多地关注于司法实务的掌握，从而在考试中有更好的表现。
三、新法规解析司法考试中常常会出现一些比较新的法规内容。
比如最近修订后的刑法、民诉法和行政诉讼法等都属于这种情况。
下面我们就分别来解析这些新法规。
1. 刑法修正案（九）2019年8月，全国人民代表大会通过了刑法修正案（九），新修订的刑法自2020年3月1日起正式实施。
最新的刑法修正案（九）对于人身权益的保护以及网络安全等方面有了更为严格的规定，这将对于司法考试中的刑法考试有着巨大的影响。
2. 民诉法修正案2018年12月29日，中华人民共和国主席公布了《中华人民共和国民事诉讼法修正案》，对于民事诉讼程序、诉讼代理人等方面进行了修订，增强了公平公正和审判效率。
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义(6)
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义（6）司考商法之光船租赁合同。
(一)光船租赁合同的概念光船租赁合同，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。
(二)光船租赁合同的特征1.出租人只负责提供船舶本身，租船期间船长、船员由承租人雇佣并支付工资，船用燃料、物料、给养等也都由承租人提供并承担费用。
2.光船租赁期间船舶的占有权和使用权转移给承租人，但船舶的处分权仍然属于出租人。
3.光船租赁权的设定、转移和消灭，理应向船舶登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人。
(三)出租人的主要权利与义务1.出租人交船的义务。
光船租赁合同下，出租人理应在合同约定的时间和地点，向承租人交付约定的船舶以及船舶证书。
出租人理应谨慎处理，使船舶适航。
船舶还理应适于合同约定的用途。
2.出租人的权利担保义务。
出租人必须保证承租人在租赁期间内有权依合同占有和使用船舶。
如果因船舶所有权争议或者出租人所负债务致使船舶被扣押的，出租人理应保证承租人的利益不受影响，致使承租人遭受损失的，出租人理应负赔偿责任。
3.出租人不得抵押船舶的义务。
在光船租赁期间，未经承租人事先书面同意，出租人不得对船舶设定抵押权，如果违反此义务并给承租人带来损失的，理应负责赔偿。
出租人的主要权利是收取租金。
(四)承租人的主要权利与义务1.承租人照料船舶的义务。
光船租赁期间，承租人理应负责船舶的保养、维修，还理应按照合同约定的船舶价值，以出租人同意的保险方式为船舶实行保险，并负担保险费用。
如果因承租人对船舶占有、使用和营运的原因使出租人的利益受到影响或者遭受损失的，承租人理应负责消除影响或者赔偿损失。
2.承租人不得转租的义务。
未经出租人书面同意，承租人不得转让合同的权利和义务或者以光船租赁的方式将船舶实行转租。
3.承租人支付租金的义务。
承租人理应按照合同约定的时间、方式和数额支付租金。
承租人未按照合同约定的时间支付租金连续超过7日的，出租人有权解除合同，并有权要求赔偿所以遭受的损失。
2019司法考试《商法》重要考点详解精品文档17页
2019司法考试《商法》重要考点详解和解程序1.申请：只有债务人才能申请，可以直接申请，也可以在破产程序中申请。
2.法院审查裁定：人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
3.和解协议的成立和生效：债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
4.和解协议生效的法律后果：(1)和解程序终结。
(2)全体和解债权人受和解协议约束。
(3)对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。
5.和解协议执行完毕的法律后果：按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
6.裁定终止和解协议的执行，宣告破产人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。
和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权，但上述债权人只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
公司分立派生分立：A=A+B;B公司的人格派生出来，A的人格继续存续;新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格;例题：中国电信的拆分就属于派生分立。
公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
→不影响债权人，不需要提前清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并(1)定义公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭;A的人格存续;新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭，产生新的人格C;思考：新设合并会灭失原来各方的无形资产，例如，索尼和爱立信合并，就采用了原名称的机械相加，索爱，为什么不采用新名?(2)合并的程序公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
商法总论 复习纲要
商法总论复习纲要商法总论-复习纲要商法总论第一章商法详述一、商法的概念和特征（一）商的概念1、商法中的商具备两重涵义：（1）以营利为目的的营业犯罪行为（2）以营利为目的的营业主体2、现代商法中“商”的范围（1）固有商：轻易媒介财货交易的基本商犯罪行为，包含商品交易、证券交易、票据交易、海商交易等（2）辅助商（第二种商）：间接以媒介货物交易为目的的行为，是使“固有商”得以实现的某种辅助行为。
（3）第三种商：不具备轻易或间接媒介货物交易之犯罪行为目的，但其犯罪行为性质与固有商和辅助上存有密切联系或者为其提供更多商业条件的营业活动，例如银行、融资、信托、承包、加工等（4）第四种商：仅与辅助商或者第三种霍洛德株连关系的营业，例如广告宣传、人身与财产保险等。
3、商：经商业登记的商主体，在法律规定的范围内，所从事的一切营利性营业活动。
商的四要素：（1）经登记的商主体（2）以营利为目的（3）以商业方法进行营业（4）从事规定范围内的事业（二）商法的概念1、商法是适应商品经济发展的不同阶段，由立法机关制定或认可的，有关调整商人从事商事交易活动所发生的社会关系的，法律规范的总称。
商法与商品经济发展阶段相联系；商法是由立法机关制定和认可的。
2、商法的理论分类（1）形式意义上的商法和实质意义上的商法形式意义上的商法立足于规范的表现形式和法律的编撰结构，存有一个以商法位名称的成文法典。
实质意义上的商法着眼于规范的性质、构成和作用理念的统一，不一定存在以商法命名的法典。
（市场经济国家）（2）商公法：公法上关于商事的法律规范的总称，如行政法、刑法商私法：私法上关于商事的法律规范的总称，例如商法典、商事习惯法、单行法$$$（三）商法的特征（商法规范特殊性的认识）1、规范的重点就是商人的营利活动。
商人从事商事交易活动的目的主要在于营利，商人追求利益是社会经济发展的重要动力，承认并保障商人追求利益是商品经济社会发展的必然要求。
2、组织法规范与行为法规范相结合。
2019司法考试-商法学
二、商法的调整对象
与商法的概念相适应，商法的调整对象是商事关系。 所谓商事关系，是指商事主体依照商事法律的规定在从事
商事活动中所发生的社会关系，亦即商事主体所从事的以营
利为目的的经营关系，这种关系既可以发生在商事主体之间， 也可以发生在商事主体和非商事主体之间。
三、商法的特征
（一）营利性 所谓营利性，是指商事主体通过商事经营活动取得经济利
二、商法是一个独立的法律部门
关于商法在我国的法律体系中的地位问题，学界主要有两种 学说，即“肯定说”与“否定说”。
1、“否定说”认为，商法是民法的特别法，是民法的组成
部分，而非独立的法律部门。 2、“肯定说”则认为，商法不仅已客观存在，而且是一个 独立的法律部门。
我们认为，尽管学界对商法究竟是否是一个独立的法律部 门的争论还在继续，但事实上，商法作为独立的法律部门已
商法学
第一编 总论
第一章 商法概述
第一节 商法的概念、调整对象及特征
第二节 商法的法律地位
第三节 商法的体系及渊源
第四节 商法的基本原则 第五节 商法的产生与发展
第一节 商法的概念、调整对象及特征
一、商法的概念 （一）商的语源及含义
“商”一词在英语表达中，流通领域中的“商”被表述为
“commerce”,而与广义的“商”相对应的是“business”。
三、商法与邻近部门法的关系
（一）商法与民法的关系
商法 相同处
都调整商品经济关系； 都属于私法范畴； 都是以平等主体之间所发生的经济关系为调整对象。
民法
调整的侧 主要调整发达的商品经济， 通常主要调整简单商品经济，反映了 反映了发达商品经济的规律和要求。 简单商品经济的规律和要求。 重点 调整的具 调整平等主体之间的财产关系。 体内容
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义(2)
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义（2）公司章程。
合同规则需要斟酌后才能够在章程上类推适用。
1.订立(1)有限公司：股东制定。
(2)国有独资公司：董事会制订，报国资委批(3)股份公司：发起人制订，创立大会通过。
2.内容(F25、81)有限责任公司章程理应载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东理应在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司章程理应载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
3.效力只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。
(1)对公司的效力公司股东会董事会决议内容违反章程，股东享有撤销权(形成权)，可主张撤销之诉。
(2)对股东的效力股东依据章程规定向公司实缴出资。
(3)对董事、监事、高管的效力董事高管之行为不得违反章程。
4.变更股东会特别多数决，董事会办理变更登记;(1)有限公司：代表三分之二表决权以上的股东通过;(2)股份公司：出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【例题·多选题】甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。
下列哪些约定是合法的?( )(2013-3-68)A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东[准确答案]ABC[答案解析]本题考核公司章程。
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2019年国家司法考试大纲商法第一章公司法第一节公司法概述基本要求：了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。
理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。
熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。
考试内容：公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任) 第三节公司的股东基本要求：了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。
理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。
考试内容：股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务) 名义股东与实际股东股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果)第四节公司的董事、监事、高级管理人员基本要求：了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。
理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。
考试内容：董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果) 董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属) 董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任对股东的司法救济)第五节公司的财务与会计制度基本要求：了解：公司财务会计制度的基本要求。
理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。
考试内容：公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配)第六节公司债券基本要求：了解：公司债券制度的一般原理和规定。
理解：公司债券与股票的联系和区别，债券发行行为的合法性判断。
考试内容：公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行(债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议) 公司债券的转让(转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让)第七节公司的变更、合并与分立基本要求：了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。
理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。
熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。
考试内容：公司合并的种类(新设合并吸收合并) 公司合并的程序(合并协议对债权人的通知合并公告对债权人的救济) 公司合并的后果(对公司主体资格的影响合并后公司债权债务的承担) 公司分立的种类(新设分立存续分立) 公司分立的程序(分立协议对债权人的通知分立公告对债权人的救济) 公司分立的后果(对公司主体资格的影响公司分立后债权债务的承担分立后公司的连带责任)第八节公司的解散与清算基本要求：了解：公司终止和解散的概念和原因，公司清算的法律意义。
理解：公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。
熟悉并能够运用：公司司法解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。
考试内容：公司终止的概念和原因公司的解散(公司解散的事由一般解散的原因强制解散的原因司法判决解散) 公司的清算(清算组织的成立清偿顺序剩余财产的分割) 第九节外国公司的分支机构基本要求：基本了解和掌握本节内容。
考试内容：外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解散与清算第十节有限责任公司基本要求：了解：有限公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的一般规定。
理解：有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉并能够运用：有限公司的设立条件和设立程序、股权转让等原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：有限责任公司的设立条件(股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称) 有限责任公司的设立程序(出资协议出资方式缴资与验资注册资本的分期缴纳设立登记) 有限责任公司的股权证明与股权确认(出资证明书股东名册登记机关的股东登记及其效力) 有限责任公司的股权转让(对内转让的规则对外转让的规则转让的条件转让的程序其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权股东的股权收购请求权) 有限责任公司的组织机构一人有限责任公司的特别规定国有独资公司的特别规定第十一节股份有限公司基本要求：了解：股份有限公司的特征，股份转让的一般要求，上市公司的特别规定。
理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉并能够运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：股份有限公司的设立(发起人的条件及其义务) 股份有限公司的设立方式与程序(发起设立募集设立) 股份有限公司的组织机构(股东大会股东大会的决议及其效力对董事、经理和监事行为的禁止性规定上市公司的独立董事) 股份有限公司的股份发行(股份发行的条件新股发行的条件与程序股票的形式记名股票与不记名股票) 股份有限公司的股份转让(股份转让的原则股份转让的场所股份转让的限制收购本公司股份) 对上市公司组织机构的特别规定(上市公司的概念上市公司由股东大会决议的特别事项上市公司的独立董事制度独立董事的特别职权)第二章合伙企业法基本要求：了解：合伙企业的概念和特征。
理解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。
熟悉并能够运用：普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。
考试内容：第一节合伙制度概述合伙的特征(共同出资共同经营共负盈亏对外承担连带无限责任) 合伙与公司的比较(出资人的比较出资方式的比较资本的比较组织机构的比较财产性质的比较盈亏负担的比较民事责任的比较) 合伙的类型第二节普通合伙企业的设立条件与程序合伙人(合伙人的行为能力法律禁止作为合伙人的情形) 合伙协议(合伙协议的形式合伙协议的生效) 合伙出资(出资的方式出资的作价出资的缴付) 合伙企业的名称(法律对合伙企业名称的禁止性规定)第三节普通合伙企业的财产合伙财产的范围(出资财产积累财产) 合伙财产的性质(区分以所有权出资和以使用权出资合伙财产的按份共有性质) 合伙财产的管理、使用及处分第四节普通合伙事务的执行合伙事务的执行方式合伙事务的议决程序须经全体合伙人一致同意的议决事项合伙人的忠实义务(竞业禁止交易禁止其他损害行为的禁止)第五节普通合伙与第三人的关系合伙人对外行为的效力对善意第三人的保护合伙企业债务的清偿(合伙企业债务的性质清偿标的清偿顺序连带清偿无限责任合伙人之间的债务分担对内追偿权及其行使)第六节普通合伙的入伙与退伙入伙的条件与程序入伙的后果(入伙人的权利入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则入伙协议关于债务承担的对内与对外效力) 声明退伙(协议退伙通知退伙) 法定退伙(当然退伙的法定情形除名退伙的法定情形) 退伙的后果(合伙人资格的丧失退伙结算退伙人死亡时的财产继承与资格转承)第七节特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业的概念与设立特殊的普通合伙企业的债务承担(有限责任和连带责任赔偿责任)第八节有限合伙企业有限合伙企业的设立条件与程序(合伙人合伙协议出资合伙企业的名称) 有限合伙企业事务的执行(有限合伙人不视为执行合伙事务的行为) 有限合伙人的权利和义务(利润分配有限合伙人与企业的交易同业竞争有限合伙份额出质与转让) 有限合伙企业债务的清偿入伙(责任承担) 退伙(法定退伙责任承担) 有限合伙人与普通合伙人的转化(对合伙企业债务的承担)第九节合伙的解散与清算合伙解散的事由合伙解散时的清算(清算人清算程序财产清偿顺序合伙债务的清偿时效注销登记)第三章个人独资企业法基本要求：了解：个人独资企业的概念和特征。
理解：个人独资企业的设立条件，投资人的权利，个人独资企业与其他企业形态的区别。
熟悉并能够运用：个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则，并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定。
考试内容：第一节个人独资企业概述个人独资企业的概念个人独资企业的特征(投资人方面的特征财产性质方面的特征民事责任承担方面的特征个人独资企业与相关组织的区别)第二节个人独资企业的设立个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立程序个人独资企业的分支机构第三节个人独资企业的投资人及事务管理个人独资企业的投资人(投资人的条件投资人的权利投资人的义务投资人的责任) 个人独资企业的事务管理(个人独资企业事务管理的方式受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务)第四节个人独资企业的解散与清算个人独资企业的解散事由(投资人决定解散投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散被依法吊销营业执照时的解散其他解散情形) 个人独资企业的清算第四章外商投资企业法基本要求：了解：外商投资企业的概念和特征。
理解：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类企业法律性质和法律规范的差异。
熟悉并能够运用：关于三类外商投资企业的设立条件、注册资本、出资要求、出资责任、组织机构及其议事规则的法律规定，并能运用其分析外商投资企业设立和经营行为的法律效力。
考试内容：第一节外商投资企业法概述外商投资企业的概念外商投资企业的特征(资本来源方面的特征主体资格方面的特征法律适用方面的特征法律管辖与司法保护方面的特征) 外商投资企业的种类(合资经营企业合作经营企业独资经营企业)第二节中外合资经营企业法中外合资经营企业的特征中外合资经营企业的设立(设立的禁止性情形设立的申请审批机关审批的时间规定) 中外合资经营企业的组织形式中外合资经营企业的注册资本与出资(中外各方在注册资本中的比例出资方式对机器设备或其他物料出资的条件要求对知识产权出资的条件要求对场地出资的规定出资期限一方逾期缴资的责任与后果双方逾期缴资的后果) 中外合资经营企业的组织机构(权力机构管理机构监督机构) 第三节中外合作经营企业法中外合作经营企业的特征中外合作经营企业的设立(设立的申请申请时应提交的文件和材料审批机关审批的时间规定登记机关) 中外合作经营企业的组织形式中外合作经营企业的注册资本中外合作经营企业的投资与合作条件中外合作经营企业的组织机构与议事规则中外合作经营企业的收益分配与投资回收(分配的灵活方式投资回收的灵活规定)第四节外资企业法外资企业的特征外资企业的设立(设立的禁止性规定设立程序) 外资企业的组织形式与注册资本(有限责任公司的形式其他责任形式注册资本的规定) 外国投资者的出资方式与缴资期限(对机器设备、工业产权和专有技术出资的要求对出资期限的要求逾期缴资的后果)第五章企业破产法基本要求：了解：破产法的立法目的和原则，破产申请和受理，债务人财产，管理人，债权申报，债权人会议，重整、和解和破产清算三大程序的主要规则。