长江控股独立财务顾问报告.-华西证券有限责任公司

华西证券有限责任公司

关于四川长江包装控股股份有限公司股权转让及收购之

独立财务顾问报告

华西证券有限责任公司

二零零一年十一月十五日

目录

一、释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２

二、绪言．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３

三、交易各方概况及其相互关系．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３

1、长江控股．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３

2、四川泰港．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４

3、鸿创建设．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４

4、本次股权收购双方关联关系．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５

四、本次交易的基本情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５

1、本次交易情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５

2、交易原则．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６

3、本次交易的定价依据及支付方式．．．．．．．．．．．．．．．．．．６

4、本次关联交易的背景和动因．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７

五、独立财务顾问意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７

1、主要假设．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７

2、对本次股权转让及收购事项的评价．．．．．．．．．．．．．．．．８

六、对有关问题的说明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．９

1、本次股权转让及关联交易尚需履行的程序．．．．．．．．．．．９

2、提请投资者注意事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．９

七、备查文件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１０

股票简称：长江控股股票代码：600137

华西证券有限责任公司

关于长江包装控股股份有限公司股权转让及收购之

独立财务顾问报告

一、释义

本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上交所：指上海证券交易所

长江控股：指四川长江包装控股控股份有限公司

四川泰港：指四川泰港实业（集团）有限责任公司

中元浆纸：指成都中元浆纸有限责任公司

鸿创建设：指四川鸿创建设集团有限公司

大香格里拉：指四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司

长泰酒店：指四川长泰酒店管理有限公司

独立财务顾问：指华西证券有限责任公司

本次股权转让：包括以下两项股权转让

1、长江控股将公司所持有的中元浆纸45%的股权以现金1260.00万元转让给鸿创建设之行为；

2、长江控股将公司所持有的长泰酒店90%的股权以现金1260.00万元转让给鸿创建设之行为。

本次股权收购：指长江控股受让四川泰港所持有的大香格里拉13.65%的股权之行为

本次关联交易：指本次长江控股受让四川泰港所持有的大香格里拉13.65%股权之行为

元：均指人民币元。

二、绪言

华西证券有限责任公司接受长江控股董事会的委托，担任长江控股本次股权转让及关联交易的独立财务顾问，就本次股权转让及关联交易发表独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相关法律法规的要求，依据长江控股与四川泰港于2001年11月15日签订的《股权转让协议》、长江控股与鸿创建设于2001年11月15日签订的《股权转让协议》、四川华信（集团）会计师事务所出具的对中元浆纸、长泰酒店、大香格里拉的审计报告及其相关各方提供的其他有关资料、文件，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，旨在对本次股权转让及关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

财务顾问声明：

（1）本公司与本次股权转让及关联交易各方无任何利益关系；

（2）本公司已获本次股权转让及关联交易各方保证，他们对其所提供的有关法律文件和资料的真实性、合法性、完整性和及时性承担责任；

（3）我们本着诚信、尽责的精神，对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解；

（4）报告人提醒投资者注意，本报告书中所涉及的推测和价值判断不构成相关各方做出决策的实质性依据，也不构成对长江控股的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任；

（5）政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

三、交易各方概况及其相互关系

1、长江控股

长江控股（原名：长江包装）是1988年经四川省宜宾行署批准，通过对原四川省长江造纸厂进行股份制改造而设立的。1998年4月16日“长江包装”股票（A股）在上海证券交易所上市，属“历史遗留问题”上市公司。公司于2001年8月16日正式更名为“长江控股”。截止2001年6月30日，长江控股总股本为6071.13万股，其中社会公众股为1740万股，国家股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司为其第一大股东。法定代表人：陈瑜；注册地：宜宾市马鞍石，注册资本6071 .13万元，其主要经营范围为：对旅游、建筑装饰、建筑材料、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、纸张检测仪器、高科技产品开发、林业基地建设与开发等行业的投资。