浙江三力士橡胶股份有限公司日常关联交易公告

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2008-017
浙江三力士橡胶股份有限公司
日常关联交易公告
一、日常关联交易概述
公司与力三橡胶营造有限公司（以下简称“香港力三”）最近三年一直存在日常关联交易，向其销售三角胶带。

2005年、2006年销售额分别为2,844.60万元、3,585.91万元。

关联交易类别产品名称关联法人 2007年
销售金额预计2008年销售金额
销售产品三角胶带香港力三4,778.37 不超过6,000万元
此项关联交易经2008年7月22日召开的第二届董事会第十七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

公司董事会不存在关联董事。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东（黄凯军同时为本公司股东。

）将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
公司名称：力三橡胶营造有限公司
法定代表人：Liu Chin
注册资本：10,000港元
主营业务：传动带国际贸易业务
住所：香港
该公司原名REXON RUBBER MANUFACTURE LIMITED，由香港自然人Liu Chin（中文音译“刘进”）和英属维京群岛公司TECH KENT HOLDINGS LIMITED分别出资一港元，于2000年11月3日在香港投资设立。

2001年1月8日更名为力三橡胶营造有限公司。

英属维京群岛TECH KENT HOLDINGS
LIMITED公司设立于2000年10月3日，资本总额为1000美元，分成1000股，每股1美元。

股东之间存在关联关系，其中Liu Chin与Liu Fran、kLiu Eric为父子关系，Liu Chin和Song Keng Cheng为舅甥关系。

2001年1月11日，为与绍兴三力士公司开展传动带国际贸易业务合作，刘进将其所持有的香港力三的50%股份转让给绍兴三力士公司，2001年1月12日，香港力三以股利分配形式转增股份，注册资本增加到10,000港元，其中TECH KENT HOLDINGS LIMITED和绍兴三力士公司各持有50%股份。

2005年5月20日，绍兴三力士公司又将其所持有的香港力三50%股权转让于莫勇飞先生。

2007年8月23日，三力士（香港）贸易有限公司受让了莫勇飞先生持有的香港力三50%股权，香港力三成为三力士（香港）贸易有限公司和TECH KENT HOLDINGS LIMITED共同控制的合营企业。

2．与上市公司的关联关系
香港力三目前为公司的全资子公司三力士（香港）贸易有限公司与TECH KENT HOLDINGS LIMITED共同控制的合营公司，各持有50%股权。

公司高管黄凯军在香港力三担任董事。

3．履约能力分析
香港力三2007年营业收入9,136.46万港元，净利润159.91万港元，截至2007年12月31日，资产总额2,755.89万港元，净资产295.79万港元。

公司与其账款结算方式采用3个月远期信用证,对香港力三应收款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容
双方的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

2、关联交易协议签署情况
2007年5月10日，公司与香港力三签署了《2007年关联交易框架协议》；公司上市后，2008年7月22日，公司与香港力三又签署了《2008年关联交易框架协议》协议经双方代表签字、盖章之日起生效。

2008年1-6月，公司与香港力三的日常关联交易为 2,180.87万元。

公司预计
2008年与香港力三的日常关联交易超过3,000万元，不超过6,000万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
香港力三自2001年以来主要从事西欧和北美地区传动带国际贸易，经过多年的经营，已建立了顺畅、稳定的销售渠道。

香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补，形成长期稳定、互惠互利的业务合作关系。

最近三年公司向香港力三销售货物的收入呈逐年上升趋势，但占公司主营业务收入的比例相对比较平稳。

2007年销售金额占公司的主营业务收入的比例有所上升，达到8.61 %。

香港力三未来将继续作为公司的国外经销商之一。

公司与香港力三的的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务和经营成果将产生积极影响。

公司具有独立、完整的产销体系；香港力三始终保持较高的独立性。

公司最近三年与其关联交易额占营业收入比例始终在10%以下，今年上半年与同期相比也没有大的变动，所以上述关联交易不会使公司对香港力三形成依赖关系。

五、独立董事及中介机构意见
1．独立董事独立意见
公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常交易情况作了核查并发表以下意见：
（1）本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对2008年度日常关联交易预测情况进行了审慎审核；
（2）我们认为，2008年度日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务，在发行上市前已经存在，具有历史延续性；上述关联交易为满足公司日常经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签订《关联交易框架协议》。

（3）该项关联交易已履行了一定的决策程序，议案已经三力士董事会审议通过，董事会决策程序符合法律、法规的规定。

同意上述日常关联交易情况预测，并提交股东大会审议。

2．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
保荐人东北证券股份有限公司经核查认为：
（1）香港力三为公司的主要销售客户，在最近三年一直作为公司的海外经销商，销售情况比较稳定，上述日常关联交易是公司经营业务的需要。

（2）双方已签订关联交易框架协议，合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

（3）该项关联交易已履行了一定的决策程序，议案已经三力士董事会审议通过，独立董事和监事会都发表了同意意见，该议案将提交三力士股东大会审议，关联股东须回避表决。

决策程序符合《上市规则》和《公司章程》等规定。

3、监事会意见
监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在，符合公司与关联方签订《关联交易框架协议》。

董事会决策程序符合法律、法规的规定。

六、备查文件
1．董事会、监事会决议
2．关联交易框架协议
3．保荐人意见
4．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
浙江三力士橡胶股份有限公司董事会 二〇〇八年七月二十二日。