2018年8月份房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析

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2018年房地产市场政策分享

➢ 符合刚需资格的客户：拥有武汉市购房资格，在武汉无房，且过去三年无房屋交易记录。 ➢ “刚需”不断扩围
扩围前扩围后
均价（元/ ㎡） ≤18000 ＜20000
面积（㎡） ≤120 ＜140
➢ “严选”六大热点板块，护航刚需：新房限价导致这六大片区普遍存在一二手倒挂现象，且倒挂幅度大。
片区
江岸区后湖汉阳区四新东湖高新区光谷东洪山区白沙洲东西湖区常青
武汉市正式发布《关于规范住房租赁服务企业代理经租社会闲散存量住房的试行意见》，承租人人均住房使用面积不得低于5平方米，符合条件的客户可进行装修改造后出租
国土资源部发布《国土资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅关于沈阳等11个城市利用集体建设用地建设租赁住房试点实施方案意见的函》，武汉将在东湖高新区、江夏区、黄陂区、蔡甸区四个区先行开展试点工作
武汉市人民政店办公厅关于印发《2018年建立租购并举住房制度实施方案》的通知；租赁住房不少于3万套（间），约100万平方米；扶持发展不少于5家、运营管理租赁住房5000套（间）以上规模的住房租赁企业，形成品牌示范效应；组织开展至少1个集体建设用地建设租赁住房项目试点
湖北省住房和城乡建设厅官网发布《关于因城施策规范有序发展住房租赁市场的通知》，通知指出，公积金每年可提取一次付房租，家庭为单位每年可提2.4万元，单身个人每年可提1.2万元

房地产企业土地获取九种模式财税风险概略分析

房地产企业九种获取土地模式

以及财税风险

房地产企业运营的基础是土地获取。在实务中，企业决策者和财务人员对于土地获取引发的财税风险层出不穷。最主要的原因在于不了解中国独特的土地制度，不熟悉税法在土地获取中的特殊规定，导致企业在处理土地问题时候埋藏隐患，加之房地产企业为了取得土地在实务中采取了多种变通模式，将问题进一步复杂化。

购买土地模式财税风险

1、更换开发主体风险

2、土地出让金返还风险

3、土地过户门槛风险

4、土地转让营业税风险

5、土地转让土地增值税加计扣除风险

6、土地转让契税风险

7、土地转让土地使用税、耕地占用税风险

8、土地转让拆迁补偿风险

三、合作开发模式财税风险深度解析

1、合作开发把握关键节点

2、合作开发类型分析

3、合作开发会计处理

4、合作开发筹划与选择

四、收购项目公司模式财税风险

1、收购项目公司个人所得税风险

2、收购项目公司土地增值税风险

3、收购项目公司土地成本风险

4、收购项目公司财务衔接风险

五、买卖楼花模式财税风险

1、买卖楼花究竟在税法上如何认定

2、买卖楼花中的财务衔接

3、买卖楼花中的资金管控

4、买卖楼花中的税负分担

5、买卖楼花中的利润分配

六、旧城改造模式财税风险

1、旧城改造模式有哪些种

2、旧城改造中的安置房屋是否需要视同销售

3、旧城改造中的主体更换问题

4、旧城改造中的土地成本核算问题

七、代建模式财税风险

1、税法上如何认定代建

2、代建的涉税风险

3、代建的会计核算

八、BT模式财税风险

1、什么是BT模式和BOT模式

2、BT模式涉税风险

3、BT模式操作关注要点

4、BT模式会计处理要点

九、土地置换模式财税风险

培训需求调查问卷

培训需求调查问卷72541(总4页) -本页仅作为预览文档封面，使用时请删除本页-

2018年度培训需求调查问卷

姓名：入职时间：所属部门：

现任职务：

1、您认为公司对培训工作的重视程度如何：

□非常重视□比较重视□一般□不够重视□很不重视

2、您认为自己对于企业培训需求的迫切程度如何：

□非常迫切□比较迫切□有一些培训需求，不是那么紧迫□无所谓，可有可无□没有培训需求

3、关于以下培训理念，您比较认同哪些选项（可同时选择三项以内）：

□培训很重要，公司逐步发展壮大，应该逐步发展和完善培训体系，帮助员工成长，吸引和留住人才。

□以公司业务特点而言，外部讲师不了解公司的经营状况与业务特点，培训也不会有什么效果。

□基本上，公司招聘来的员工都是有经验的熟手，已经符合公司的要求，不需要花大成本去进行培训。

□主要依靠公司内部的培训力量就够了，让经验丰富的员工或经理来担任讲师，他们熟悉公司的情况。

□培训对员工而言是一种负担，会占用到员工的工作时间、休息时间。

□培训的费用和成本较高，员工的流失会给企业带来损失。

□其他看法：

4、您认为，本部门内部关于行业信息和相关政策、岗位工作技能的培训、讨论、分享是否充分：

□非常充分□充分□还可以□不够充分□基本没有分享

5、您认为，培训对于提升您的工作绩效、促进个人职业发展能否起到实际的帮助作用，您是否愿意参加培训？

6、

7、

□非常有帮助，希望多组织各种培训□有较大帮助，乐意参加

□多少有点帮助，会去听听□有帮助，但是没有时间参加

□基本没有什么帮助，不会参加

8、您个人感觉，在工作中是否存在下列困惑（请如实填写，可多选）

地产并购案例

地产并购是指通过收购、兼并或资产重组等方式，实现对地产企业或项目的控制权或资产的整合。地产并购案例在当今市场上屡见不鲜，各种类型的并购案例层出不穷，其中成功的案例可以为其他企业提供宝贵的经验和借鉴。下面我们将介绍一些成功的地产并购案例，以期为读者提供一些启发和思路。

首先，我们来看一个国际知名的地产并购案例——中国保利地产收购澳大利亚迪拜大厦项目。中国保利地产作为中国大型地产开发商，一直致力于在海外市场拓展业务。2015年，中国保利地产成功收购了澳大利亚迪拜大厦项目，这是中国地产企业首次在澳大利亚进行大规模并购。通过这次并购，中国保利地产不仅获得了澳大利亚迪拜大厦项目的控制权，还进一步巩固了在国际市场的地位，实现了跨国经营的战略目标。

其次，我们介绍一个国内知名的地产并购案例——恒大地产收购万科地产。2017年，恒大地产以高达6000亿元的价格成功收购了万科地产的股权，成为万科地产的最大股东。这一并购案例在国内地产行业引起了轰动，也成为了业内的经典案例。通过这次收购，恒大地产实现了对万科地产的控制，进一步扩大了自身的规模和实力，成为了国内地产行业的领军企业之一。

最后，我们介绍一个地产并购案例的失败案例——中粮地产收购万达地产。2018年，中粮地产计划收购万达地产的股权，以实现自身业务的拓展和规模的扩大。然而，由于双方在并购过程中出现了意见分歧，最终导致了并购案的失败。这一案例告诉我们，地产并购过程中的合作和沟通至关重要，双方必须在并购前充分沟通、协商，确保双方利益的一致性，才能实现并购的成功。

地产全周期涉税分析及筹划概述(一)

地产全周期涉税分析及筹划概述

CONTENTS l 全周期涉税分析及简述 l 税筹核心思路讲解 l 增值税解析及筹划 l 所得税解析及筹划 l 土增税解析及筹划

全生命周期涉税分析 从拿地、开发到清算

不同开发阶段要交哪些税？ 多数地产项目都可以分为以下四大阶段 标志点： 土地已确权四证办理+预售证办理完毕 开工建设 竣备交付阶段 自持运营阶段 ④ 预售开发阶段 ③ 土地获取阶段 ① 标志点： ② 产证办理完毕 标志点： 交由商管团队管理运营 工程完工，验收并取得竣备 收取租金运营收益 销售房款基本收齐 4 发放入伙通知书

土地获取阶段税金分析 获取土地三大途径：招拍挂、股权收并购、资产（在建工程、现房等不动产）收购 招拍挂 应税行为 国有土地使用权出让产权转移书据 税金种类 契税印花税 纳税义务人 购买方购买方 纳税义务发生时间 签订协议签订协议 股权收并购 应税行为 出让股权所得产权转移书据 应税行为 资产收购 转让不动产 产权转移书据 税金种类 企业/个人所得税印花税 税金种类 企业/个人所得税土增税 增值税及附加契税印花税 纳税义务人 出让方双方 纳税义务人 出让方出让方出让方购买方双方 纳税义务发生时间 签订协议时/完成工商变更 签订协议时 纳税义务发生时间 签订协议时/产权变更 产权变更开具发票签订协议签订协议 注：具体纳税时间可能因各地及协议约定等有所不同 5

房地产项目并购的涉税分析

房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大的比例，而不同的交易模式对后续税收负

担有着重大的影响。因此，在前期交易模式的策划阶段，税

收策划是十分必要的。2016年5月1日我国实施全行业营改

增之后，原本作为营业税征税范围的土地使用权转让和不动

产销售行为改征增值税，相应的，房地产项目并购涉税事项

也将随之调整。本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主

要的两种模式——资产收购与股权收购的涉税问题进行专

门分析。

一、资产收购模式下的涉税分析

（一）收购方的涉税分析

序号税种计税依据税率税法文件

1 印花税合同所载金额0.5‰财税[2006]162号

2 契税成交价3%-5% 国务院令[1997]224

号

从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只

有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。

（二）被收购方的涉税分析

序税种计税依据税率税法文件

得按差额（一般）5%预征率，11%

清算016年第14号公告，

《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》

2 2016.4.30之前自

建按销售额（简易）5%征收率

按销售额（一般）5%预征率，11%

清算

3 2016.5.1后取得按差额5%预征率，11%

清算

4 2016.5.1后自建按销售额5%预征率，11%

清算

2、土地增值税。

对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据增值的比例，承担增值额30%~60%的重税。

3、企业所得税

按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。即，

对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损

某大型房企——房地产并购税务筹划九种并购路径与土地拓展模式涉税解析

Q: 如何筹划合作方式？
总分公司
Q1:
• 不动产在总分公司之间过户是否纳营业税、土地增值税与契税？
• 分公司是否一定需要和总公司一起汇总交纳企业所
Q2:
得税？
• 以总公司立项销售，以分公司支付成本费用，企业
Q3:
所得税与土地增值税是否存在风险？
总分公司
【总分公司的特殊运用】
是否可以土地在总公司，分公司开发票确认收入？是否可以总公司签约合同，分公司开票最后由分公司办理产证？总分公司之间的产权过户如何处理？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并异地安置
利息包装填塞渠道
金融工具精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？ Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
合伙并不是完全意义上的纳税透明体合伙企业的协议分红是不是投资人之间的捐赠行为？合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？合伙企业是否负有代扣代缴的义务？多层合伙的纳税地点问题合伙套信托的架构分析
所以应按构成说来思考问题。
总结：一般重组，是被分立公司与被分立公司股东层面的重组，资产的计税基础与
股权的成本都要变更与重新计价。而特殊重组，是公司层面与股东层面都不确认。

房地产项目并购的涉税分析

针对识别出的税务风险，制定相应的风险应对策略，如税务筹划、合同约定等，以降低或避免风险带来的损失。
落实风险防范措施
根据制定的风险应对策略，将具体的防范措施落实到并购协议、合同等文件中，确保有效控制税务风险。
税务风险监督与检查
建立监督机制
建立有效的税务风险监督机制，定期对并购过程中的涉税事项进行检查、审计和监督，确保及时发现和解决潜在风险。
城市维护建设税
根据房地产项目的不同情况，城市维护建设税的税率在7%-10% 之间。
教育费附加
教育费附加税率为3%，与营业税同时征收。
特殊性税收法规
土地增值税
对于房地产项目的土地增值税，根据增值额的不同，适用税率在30%-60%之间。
企业所得税
企业所得税的税率为25%，房地产项目并购需注意相关所得额的计算。
涉税问题
涉及企业所得税、土地增值税、印花税等多个税种。
案例二：YY房地产公司并购涉税案例分析
并购背景
YY房地产公司为了获取更多的住宅项目，通过并购其他房地产公司，实现项目拓展和多样
化经营。
并购过程
YY房地产公司与被并购方签订了股权转让协议，完成了股权
变更手续。
涉税问题
涉及企业所得税、土地增值税等多个税种。
房地产项目并购特点
涉及资产规模较大，标的物价值较高；并购交易复杂，风险较高；并购后整合难度较大，需要充分了解和应对政策、市场、法律等风险。

第二十六期：房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议

房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议

前言 (3)

第一篇房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（四个阶段概述，筹建、设立、筹税环节） (4)

第一章房地产开发四个阶段 (4)

第二章筹建环节 (4)

第三章设立环节 (5)

第四章筹资环节 (9)

第二篇房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（征地、筹资、开发环节） (12)

第五章征地环节 (12)

第六章开发环节 (14)

第七章预售环节 (15)

第三篇房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议 (竣工验收、土地增值税清算环节） (18)

第八章竣工验收阶段税务处理 (18)

第九章土地增值税清算主要环节 (21)

前言

房地产行业主要环节包括：筹建环节、设立环节、征地拆迁环节、筹资环节、开发环节、预售环节、竣工验收阶段税务处理及土地增值税清算主要环节，本文主要就房地产开发重点涉税环节进行分析。

第一篇房地产开发建设全程涉税要点分析及财税处理建议（四个阶

段概述，筹建、设立、筹税环节）

2018-10-17 张又元

第一章房地产开发四个阶段

一、可行性研究阶段

包括通过市场调查和市场分析，寻求投资机会。

二、前期工作阶段

包括购入项目用地、立项、报建与委托设计、筹资、拆迁安置等，该阶段取得土地使用权证、立项批复、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。

三、建设实施阶段

该阶段为项目建设实质性阶段，包括办理开工审批手续、取得《建筑工程施工许可证》，确定有建造资质的总包单位进行实质性建设，具体包括“七通（水、电、道路、暖气、天然气、电信、网络）一平（场地平整）”开始（也可在领《建设工程施工许可证》前，看具体情况）、土石方、桩基工程、基础、主体、供水、供电、室内外装修、装饰、小区配套等。

【收并购】房地产合作开发与项目并购过程中的涉税筹划与财税风险管控

《民事审判指导与参考》（第66辑） • 问题 • 划拨土地使用权转让经政府主管部门批准由受让方直接办理土地使用权出让手续，
划拨土地使用权转让合同的性质如何认定？ • 最高法院民一庭答复： • 划拨土地使用权转让合同签订后，由划拨土地使用权的受让人与政府主管部门签订
国有土地使用权出让合同，并交付土地出让金，这是《城市房地产管理法》确认的方式。该法第四十条第一款后段规定：‚有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。‛这一规定也是对当事人之间合同效力的认可。由于土地使用权出让合同是由政府主管部门与受转让人签订的，随着原有划拨土地使用权的消灭和新的出让土地使用权的取得，原划拨土地使用权人与受转让人之间的合同性质就发生了变化，事实上产生了政府与划拨土地使用权人、受让人三者之间新的关系：政府将划拨土地使用权从原划拨土地使用权人手中收回，再出让给受转让人；原划拨土地使用权人同意政府收回其划拨土地的使用权，是因为可以得到一定的收益，按理说政府要给予原划拨土地使用权人一定的补偿，但由于政府收回土地的行为源于原划拨土地使用权人将划拨土地使用权转让给受让方，受让方按照双方合同的约定需支付给原划拨土地使用权人相应的价款，此笔款项可视为对原划拨土地使用权人土地被收回的补偿，只是给予补偿的主体是受让方，而不是政府。从另一个角度讲，正是因为有了原划拨土地使用权人的转让，受让方才能与政府订立土地出让合同，取得该宗土地的使用权；而对于原划拨土地使用权人让出土地可能带来的不利益，应当由受让方给予补偿。基于此，在受让方与政府部门办理出让土地手续后，划拨土地使用权人与受让方之间的转让合同应当定位于按照补偿性质的合同处理。

房地产开发企业税收筹划分析

如何规避纳税风险，如何在有限的空间内尽可能地降低企业的纳税成本，增加企业营业利润，实现企业利润最大化，这对房地产开发企业具有重要的现实意义。近年来，为控制房地产地价过高，投资过热，国家陆续下发宏观调控政策，先是央行宣布加息，接着“国六条”出台，随后国六条细则、限制外资炒楼，乃至强征个税的108号文件等一系列宏观调控政策及配套细则的出现，使房地产开发企业的税收筹划更具有战略意义。本文仅就房地产开发企业税收筹划技术和税收筹划方式进行分析。

一、房地产开发企业税收筹划技术

房地产开发企业由于其业务范围广，经营活动复杂，因此，采用的筹划技术也是多种多样的，根据其特点和经营业务，对其采用的税收筹划技术可以归纳为以下几种。

（一）规避平台筹划

土地增值税适用四级超率累进税率，存在着明显地税率跳跃临界点。因此，可以利用规避平台筹划规律进行筹划节税，其关键性的操作是控制增长率，可以通过价格、扣除额的调节来实现。

（二）投资转化技术

房地产开发企业除了开发、销售房产这一传统经营模式外，还可以采用出租、投资联营等多样的经营模式，转化技术对于房地产开发企业来说，其效果非常明显。

(三)税基筹划技术

房地产开发企业资金占用量大，需要不断筹措资金维持其开发能力，而资金筹划中的税收筹划，集中于如何降低税基。银行贷款筹资、发行债券筹资等都是融资方式，可以利用利息抵税效应降低税负，而发行股票则属于权益资金模式，只能按税后利润分配，不能有效降低税基。

（四）实现技术

主营业务收入的筹划，其切入点是运用实现技术，合理控制和确认收入的实现，降低税负。对于房地产企业来说，税收政策对其收入的约束是相当严格的，预售收入也要按预计利润率调增应纳税所得额，预缴企业所得税。房产销售定金、预收房产款都要纳入收入总额缴纳营业税。

房地产【收并购】阳光城房地产并购案例解析

房地产并购流程解析及核

心关注点

2018年3月

现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名，

•2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购占50%以上

•融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50%

•阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚至高达投资总额80%

收并购成为趋势

收并购成为常规拿地方

式

房地产领域收并购的意义

•获取土地资源的重要渠道

•有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市•有机会购入核心城市、核心地段物业

•垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会

•进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业价值，拓宽企业盈利途径

•通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模

•并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等方式，小资金撬动大项目

•通过合理税收筹划，获取较高收益

一、房地产公司获取项目的方式

二、股权收购的流程及关注点

三、在建工程转让的流程及关注点

四、股权转让与在建工程转让的税收差异

六、合作开发的类型及注意要点

七、如何设计交易结构—案例分析

二手项目

在股建权工收程购

转让

一手项目

公开招拍挂

旧一改勾级城地

开市发

更新

资委产托转开让发

房地产收并购，买的是什么？核心资产是什么？

土地、在建工程、物业

项目公司B

项目地块

原股东A

100%

转让A 持有项目公司B 的100%股权

项目地块

项目公司B

阳光城

100%

核心资产

收购标的

交易对手

确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书）特殊流程

房地产合作开发12种合作建房形式涉税疑难分析

团购整体楼盘
• 开发商拥有土地，按照购买方的要求设计或施工，购买方负责建筑安装等主要支出，购买价格按照成本加合理利润的方式定价，与市场销售价格没有直接联系
• 1998国税函554号关于代建房屋行为应如何征收营业税问题的批复
• 注：存在合理理由，销售价格与公允价格无关，但利润率一般不得低于15%
• 2、转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税
形税式法涉直税通疑车难分析
Hale Waihona Puke Baidu
转让在建工程取得固定货币（续4）
• 2007国税函645号关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复
• 占有、使用、收益、处分
• 注：实务中一般匿名操作，回避了纳税义务，但开发商的法律风险较大，投资商的法律行为产生的法律后果应当由开发商承担，尽管可以要求事后的赔偿
形税式法涉直税通疑车难分析
以土地换取开发产品
• 1990国务院城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例第19条
• 土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转让的行为，包括出售、交换和赠与。
• 未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
形税式法涉直税通疑车难分析
• 注：施工方垫资的，合理的利息作为开发成本
形税式法涉直税通疑车难分析

房地产企业的税务筹划案例分析

作者：单亚东

来源：《中国乡镇企业会计》 2018年第10期

摘要：随着房地产业的迅速发展，各地的商品房楼盘销售火旺，房地产业的税收收入对地

方经济发展起到了促进作用。本人通过对新城地产集团盐城置业有限公司的调查，借助其所涉

及的相关税种的一般筹划方法，并结合房地产行业的特点对房地产税收进行特色的纳税筹划分析。

关键词：房地产企业；税务筹划；案例分析

新城地产集团盐城置业有限公司成立于2011 年3月，系盐城市亭湖区招商引资重点项目，楼盘项目地位于亭湖区河东新区，150 万平方的东方新城，把位置定在了潜力烫金区域河东亭

湖区核心，以斐然的成绩改写盐城城市格局。

绿地集团盐城东部公司2017 年实现销售收入47300万元，缴纳增值税2452 万元，企业所得税422 万元，土地增值税1701 万元，城建税171 万元，教育附加122 万元，土地使用税

47 万元，房产税3 万元，印花税25 万元，契税543 万元。总体税负达11.6%，其中增值税、土地增值税、企业所得税是公司最主要的税收支出，税负达9.6%。

一、新城地产集团盐城置业有限公司纳税筹划的问题

（一）组织机构不够健全、缺乏整体筹划

企业的纳税筹划是一项系统工程，涉及企业生产经营各个部门间的有效协作。新城地产集

团盐城置业有限公司没有单独设立纳税筹划部门，所以公司的纳税筹划工作缺乏全局性，财务

部门仅仅是个执行部门，导致公司的纳税筹划工作更多的注重某些局部点，没有形成整体面上

的税收筹划方案。尽管财务部门为纳税筹划也献计献策，但由于部门自身权利的局限，很难协

房地产并购重组中的税务筹划要点指南

对于动辄高达数百、数十亿的房地产并购项目，通过合法、合规的税务筹划合理降低参与各方的税负成本，往往是至关重要的一环。房地产并购中的税务筹划，不仅需要综合考量交易的商业需求、合作模式、时间要求、项目开发程度等各种因素，还需要根据不同税种的特点、交易参与方股权结构、是否涉及房地产开发企业等进行设计和调整，往往错综复杂。本文尝试从不同重组模式入手，对房地产交易中税务筹划的常见手段进行简要分析。

房地产并购重组常见模式

资产收购、股权收购、合并、分立、划转、以房地产作价出资等都是房地产交易中常常可能选择的并购重组模式。具体而言：

不同交易模式税负对比

采用不同的交易模式，会对交易的整体税负产生较大影响。因此，交易模式的选择不仅是交易参与方需要重点考虑的因素，有时甚至成为决定交易成败的关键。我们在下表中简要总结和对比了各个交易模式的主要税务影响。

税务筹划建议/注意事项

① 土地增值税筹划注意事项

从并购重组的角度，土地增值税的筹划需考虑以下注意事项。

•“改制重组”过程中土地增值税免税政策的适用

根据相关政策，2018年1月1日至2020年12月31日，企业整体改制、合并、分立以及改制重组时以房地产作价入股进行投资，如符合条件，暂不征土地增值税；但应当注意的是，该项土地增值税免税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，一旦交易方中出现房地产开发企业，往往很难通过选择交易模式的方式，进行土地增值税筹划。由于缺乏明确指引，对于重组阶段为非房地产企业，重组前有房地产开发资质或重组后土地变性并取得房地产开发资质的情形能否适用存在不确定性。

9种并购路径与土地拓展模式涉税解析

最近这段时间，各房产企业不是在并购，

就是在并购的路上。

未来“退房”的企业将进一步增多，随着各地调控政策持续深化，房地产上市公司分化态势进一步加剧，行业集中度进一步增加。部分大型房产企业通过地产基金运作、资产证券化、公司股权抵押、并购标的公司股份质押套现等方式的合作，加大并购杠杆率，共同完成“蛇吞象”式并购活动。

九种并购路径解析与案例实操

一、在建工程并购（适用于二手土地并购）

营改增后，在建工程并购成为最流行的二手土地并购方法，也成为应该增后许多房产公司

最佳选择。可以实现税负最优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键点前置调研。

已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行。

案例1：某房地产集团A公司在建工程已在预售，A公司把B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司在建工程土地增税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？

二、投资加转股权

投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的最优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通加转股权案例，节约税收5000万。

案例2：2010年某非房产公司B以不动产（账面价值126万公允价值8000万）投资新设非房产公司A，享受土地增值税免税政策，C 房地产公司将A非房产公司合并。当时免征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？

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