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高盛间接转让双汇发展避税模式分析

二. 关于非居民企业转让股权的国际比较

中国香港

香港税务机关在《税务条例释义及执行指南》的一般反避税条文中规定从以下七个方面考量交易的合理商业目的:订立或实行该项交易的方式；该项交易的形式及实质；该项交易使用《税务条例》
的结果；纳税人因该项交易在财务状况上的实际及语气改变；与
纳税人的关联方因交易在财务状况上发生的实际及预期改变；该项交易是否已经产生任何权利和义务；在香港地区以外的任何法
二. 关于非居民企业转让股权的国际比较

非居民企业转让股权税收管理共同特征
防范税收协定滥用；在间接转让股权上主要防范不合理商业目的规避纳
税义务的行为
二. 关于非居民企业转让股权的国际比较

美国
作为反向列表的法律国家代表，美国税务机关并未
罗列出哪些理由属于合理商业目的，而是在有关纳税指引中指出哪些理由不能成为合理商业目的。

自2006年开始，高盛策略与鼎晖Shine有限公司(它为鼎晖集团旗下的
子公司)分阶段设立两家导管公司( 罗特克斯公司与 ShineB公司)，
通过首先收购双汇集团(双汇发展的母公司)所持有的双汇发展的股权，然后高盛再减持双汇发展股权的过程，改变其控制方式与控股结构，
实现其目标战略。
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——涉案公司
二. 关于非居民企业转让股权的国际比较

判定标准一是不动产标准，如果被非居民企业转让的境外投资企业的基础价值由该国境内的不动产组成，则保留征税权。代表国有：澳大利亚、日本、加拿大、墨西哥、委内瑞拉、西班牙等二是合理商业目的或商业实质标准。如果被非居民企业转让的境外投资企业没有合理商业目的或商业实质，而是特殊目的公司或导管公司，并且设立在避税地，就有可能被认定为实质转让上述国家居民企业的股权，从而保留征税权。代表国有：印度、印度尼西亚、巴西、法国、卢森堡、波兰等6个国家。

双汇集团管理层收购案例

一、背景知识
管理层收购（Management Buyouts, MBO）是从西方引进的概念，指公司管理层利用借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中，强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公司下市安排。中西方MBO制度差异主要表现为： 1.动因不同。西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层的机会主义行为，国企MBO只是为解决上述问题提供了一种可能。 2.实施主体不同。西方MBO实施主体是上市公司的创业者或者企业高管，我国企业 MBO的主体就比较复杂，往往包括公司董事、高管、中层经理，大股东管理层等 3.融资方式不同。西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合。在我国，大部分资金来源于管理层的自筹资金，或者股权质押融资。 4.交易价格方法不同。西方企业的MBO对目标公司的定价一般采用通行的企业估值模型，中国的MBO定价基本上是采用政府和管理层协议转让的方式。 5.收购过程的透明度不同。西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。而在我国MBO收购的对象往往是收购企业的国有股，收购信息披露不及时和不完整, 整个收购过程经常暗箱操作。
案例十五
双汇集团管理层收购案例
教学目的与要求
通过本案例的学习了解和掌握管理层收购基本理论、关键财务问题及其制度后果。我们发现双汇管理层“借道”外资巧妙地突破了“大型国企国有股权不得向管理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资各取所需的合作实现了 MBO，通过本案例熟悉中外MBO的主要差异，境内外机构投资者在MBO博弈中的不同取向与制衡。

关于高盛并购双汇

1.1.3
双汇企业战略
专家治厂
发展战略
科技兴厂
1.1.4 双汇品牌
商标：双汇——中国驰名商标，2006年品牌价值达106.36亿元。国内首家通过偶蹄性动物 HACCP 质量认证卫生安全食品 “三绿工程”试点单位中国肉制品市场第一品牌
1.1.4 双汇品牌（续）
中国
每小时报酬(美元)
美国每小时报酬(美元)1.815.0N.A.
N.A.
2.2
高盛并购动机（续）
(4)获取我国上市公司的重要资源根据有关统计，我国资本市场外资并购的平均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。
雨润 19% 金锣 24%
2.2 高盛并购动机（续）
(3)利用劳动力成本优势
(2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%)
中美非农部门雇员工资比较
年份人均年报酬(元)
2000 9371 0.52
2002 12422 0.69
2003 14040 0.79
2004 16024 0.90
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析二、并购动因三、并购基础理论四、行业并购情况五、并购方式及流程六、并购对双汇影响七、并购风险分析八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展 25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

并购案例解剖——双汇

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, U.S.A.（美国）。高盛集团有限公司总部设在美国纽约，并在超过20 个国家设立了30 余个办事处，员工超过22,000 人。高盛集团有限公司主要通过投资银行业务、交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务。作为上市公司，高盛集团有限公司的股权分布较为分散，根据最新公开信息，截止至2006 年12 月7 日，高盛集团有限公司的前十大股东持股情况如下：
高盛收入构成资产管理和投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗特克斯向中国证监会提交有关上市公司收购报告书；

外资并购国内企业案例

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

高盛并购双汇案例分析

管理结构 1.4双汇管理结构
管理团队及架构：管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。
控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于双汇实际控制人主动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发。。本次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的实施，双汇管理层最终获得双汇海外控股主体53%的表决权，从而最终获得了双汇集团的法律意义上的控股权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以及资产认购。方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司。
备受争议-双汇式备受争议双汇式MBO 双汇式

高盛收购双汇的案例分析

资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113 班学号：119034137 任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。

本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。

最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。

本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。

关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sach9 , —家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

高盛集团成立于1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23 个国家拥有41个办事处。

其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。

同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

目前，总资产60 多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500 强排序中列154位。

双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31 个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。

双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2 亿美元。

原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。

美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。

高盛收购双汇案例分析

MBO背景介绍(一)MBO介绍：定义：1980 年，英国经济学家Mike Wright 在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

类型：管理层收购属于杠杆收购的一种方式。

其类型包括：(1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购；(2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权：(3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。

国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in ，简称MBI) 。

(二)双汇概况：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。

目前，企业总资产70 多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500 万头，年产肉制品150 万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009 年中国企业500 强排序中列177 位。

双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40 多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000 多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。

河南双汇投资发展股份有限公司是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。

双汇集团在进行一系列曲线MBO 的资本运作之前的股权结构，如图 1：资料来源：公司公告（三）双汇董事长介绍：万隆：男，汉族，1940 年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。

双汇背后的故事!

双汇背后的故事！最近双汇瘦肉精事件闹得沸沸扬扬，大有一种食品灾难来临的感觉.各种媒体口诛笔伐，网络齐声谴责，是有一种不把双汇打到十八层地狱不罢休的气势！双汇事件肯定是做错了，这点我不想辩解什么！我想指出的是这背后更深层次的问题。

毋庸置疑双汇曾经是中国食品加工业的一颗新星，它的发展速度和模式堪称，中国资本市场上的一个典范！在众多的食品加工业中脱颖而出，成为众人瞩目的市场骄子，他的发展壮大折射出我国经济发展巨大成就！而在2006年，双汇的一个决定似乎给平静的双汇带来了一点涟漪，那就是高盛控股的罗特克斯入主双汇，成为第二大股东！这在当时看来没有什么，不过是资本市场的联姻，有人称为强强联手。

高盛早已窥视中国食品加工业很久了，那些知名的国内品牌的市场运作中频频出现高盛的身影，蒙牛，伊利-------，很多很多，可是他们的背后是国有资产的流失与控股地位的丧失！可以毫不夸张的说，中国的食品加工业是续日化行业的第二次集体沦陷！在日化方面我们已经没有话语权，食用油市场已经边缘化，食品加工业岌岌可危！醒醒吧！我们还要沦落多久，是不是等到什么都失去了才会想起来做点什么？！瘦肉精事件，双汇做错了，但是为了民族品牌不再次沦落请给双汇一次机会！上市公司实际控制股东的改变应该及时披露，尤其是当这个控股股东是国际资本大鳄时，更应如此。

然而，深市上市公司双汇发展却将高盛减持公司股份这一事实隐瞒了两年之久，并以“疏忽”为由将责任推得一干二净。

昨天，壹财经维权律师、广东威戈律师事务所律师刘国华[0.31 6.90%]表示，双汇发展此举涉嫌虚假陈述，他已于前天上书证监会，请求立案调查这一事件。

如果证监会确认双汇发展虚假陈述，投资者就可以起诉索赔。

高盛“无声”减持双汇获利500%双汇集团是河南省知名企业，以生产火腿肠等冷鲜肉产品而驰名，双汇发展是其旗下上市公司。

2006年4月，高盛集团和鼎晖投资通过双方的合资公司香港罗特克斯公司，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%。

15案例十五双汇集团管理层收购案例

9.97%
8.73%
12.61%
12.75%
14
9
案例研究讨论的问题：
1、双汇控制权的变化对其经营业绩的影响； 2、国有产权向民营产权的转变对企业经营的影响。
分析思路
双汇MBO案例是近年发生的一个既典型又特殊的案例。通过借道外资绕开管制限制再从外资手中换得母公司股份实现曲线MBO，双汇MBO的“路径创新” 代表了双汇管理层在监管机构政策收紧的背景下寻求实现控股的努力。以往对于 MBO行为的关注点在双汇案例中都得到了很好的体现：成立壳公司作为收购平台实现曲线MBO、收购资金来源和收购价格不予说明、“挤牙膏式”的信息披露、获得地方政府的支持和配合、高分红与关联交易等现象和行为。此次MBO 的成功实施离不开巧妙的借道安排和平衡各方利益的经典设计，同时透过对财务数据的分析我们可以看出MBO实施过程中的利益转移行为。
双汇发展股权结构示意图——根据2008年报
6
案例资料
双汇发展管理层八年MBO终成正果
从2002年起，双汇管理层就未停止过实施管理层激励计划的步伐。
遭遇政策红线而失败后，管理层并没有就此放弃，而是采用“借道”的曲线战略：第一步引入外资高盛和鼎晖收购双汇集团全部股权并接手海汇投资所持双汇发展股权；第二步管理层通过在BVI设立的兴泰集团的全资子公司雄域公司从高盛一方接手Shine C（双汇国际）股权，从而控制双汇集团31.82%的股权；第三步，借助资产重组的一揽子预案，通过投票权安排（双汇国际的股东以投票方式表决普通决议时，雄域公司及运昌公司就所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份头1票。同时规定运昌公司根据雄域公司的指示投票，因此雄域公司拥有双汇国际股东会表决权比例的53.19%，成为其实际控制人，进而成为罗特克斯、双汇集团、双汇发展的实际控制人。

某企业并购案例分析.pptx

2002年12月唐山双汇食品有限责任公司投产
2002年12月宜昌双汇食品有限责任公司投产
2003年2月与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司
2003年3月双汇工业园三工程开工建设
2003年9月浙江金华双汇食品有限公司投产
2003年10月上海双汇大昌有限公司、内蒙古双汇食品有限公司投产
发展战略——专家治厂、科技兴厂企业精神——优质、高效、拚搏、创新、敬业、
诚信
二、万隆
万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。
万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到漯河肉联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。1984年，随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长。万隆曾先后荣获漯河市特等功臣、河南省劳动模范、全国劳动模范、全国优秀经营管理者、全国质量管理先进工作者、全国食品工业十大新闻人物、中国商业企业家、中国肉类十大功勋企业家等荣誉、称号，是享受国务院特殊津贴的国家级专家。
2009年8月济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒
食品有限公司投产
2010年8月绵阳双汇食品有限责任公司新建项目投产
2011年3月中央电视台曝光双汇瘦肉精事件
2011年9月南昌双汇食品有限公司投产
2011年11月郑州双汇食品有限公司投产
1.3 双汇品牌
商标：双汇——中国驰名商标，2006年品牌价值达106.36亿元。
万隆的一生
万隆以铁的纪律和“六亲不认”而闻名，他担任厂长以后, 为扭转厂纪不严、纪律涣散的状况,制订严格制度，公平“执法”，对于偷盗企

高盛并购双汇案例分析

高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。

这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。

关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。

此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。

双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。

尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。

高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。

高盛具备极强的一二级市场操作能力。

高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。

在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。

2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。

高盛并购双汇案例分析

发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、
漯河海宇投资（25%）共同持股。
2019年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖 49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。
双汇产品
案例内容
一、并购背景分析二、并购动因三、并购对双汇影响四、案例启示
二、并购动因—高盛收购动因
2.1 高盛简介
高盛集团（Goldman Sachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于 1869年，总资产3000亿美元，在世界 24个国家设有42个分公司或办事处，共 2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。
管理环境整合包括制度与人核心是理念能否整合成功财务资源的整合特别是财权配置模式的选择问题案例内容一并购背景分析二并购动因三并购对双汇影响四案例启示喜忧参半的并购双汇集团的挂牌吸引了包括淡马锡高盛集团鼎晖投资ccmp亚洲投资基金花旗集团中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈
高盛并购双汇案例分析
一喜：中国企业并购不再盲从
双汇集团的挂牌，吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈。
2019年4月26日漯河市国资委宣布，由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。
并购风险分析

解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图

解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值……按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎晖，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市。

高盛联手鼎晖对双汇集团资本运作，一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程。

但是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节，即食品品质安全问题，给双汇集团的资本运作带来了不确定因素，但仍有必要让更多人知道其中细节。

链接：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。

双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：上世纪80年代中期，企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元，2010年突破500亿元。

高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。

但百密终有一疏，双汇集团整体上市还没等到批复，便受到“瘦肉精”事件影响，双汇发展业绩大幅下降，股价大幅滑落，高盛和鼎晖的利益也深受影响，至少偏离了原来的运作目的(如图一)。

高盛联手鼎晖对双汇集团及双汇发展的资本运作过程2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100%股权对外转让，出让底价10亿元。

双汇集团混改案例

2006年5月12日，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司〔以下简称为双聚集团〕国有产权转让项目签约仪式在北京饭店举行。

由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯以20.1亿元购得双聚集团整体国有产权。

至此，曾经倍受关注的双聚集团国有法人股转让，以10亿元价格挂牌，20.1亿元价格成交，实现国有资产增值13.43亿元，增值率达201.35％。

一、双汇转让选定在北交所挂牌双聚集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团；列国内500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；是一个在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率到达22%。

双聚集团虽然多年来稳居国内肉类加工行业龙头老大的位置，但面临的市场环境并不乐观。

其国内的主要竞争对手纷纷加快国际化进程：如位居肉类加工行业第二的雨润集团，去年在香港成功上市并募集到充足的资金后，计划中的新增产能扩张规模开始超过双聚集团；加之较国际著名企业，双聚集团存在着产品加工程度低、附加值低等差距，如需继续保持快速发展的态势，稳固国内肉类加工行业龙头老大的位置，就必须再谋良策。

为了加快推进国有企业改革，引进战略投资者，加快双聚集团的国际化进程，同时促进漯河地区经济更快更好的发展，漯河市政府在充分论证的基础上，报请河南省政府同意，决定转让双聚集团全部国有股权。

双聚集团经评估后的净资产为6.68亿元，漯河市政府决定，溢价49.8%，以10亿元的价格挂牌出售。

如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国内最大的国际并购项目之一。

按现行法规，双聚集团股权转让完全可以在河南省产权交易所挂牌转让，但为实现双聚集团国有产权的最大价值，漯河市政府经过考察选定了北交所，并于2006年3月3日在北交所公开挂牌转让。