换股合并及其会计处理方法的选择
换股合并的会计方法选择
价 格 来确 定 被井 购 企业 的购 买 价 格 显然 是 不 台 理 的 。
即使 换 股合 并所 增 加 的 社 会公 众 股 可 以立 即上 市 ， 以 合并 生效 日股 票 的市 场 价 格来确 定 的 购买 价格 也 不合 理 。 为我 国的证券 市 场 只达到 弱型效 率 ， 价操 纵 的 因 股 现象严 重 ，股 票 的 市场 价格无 法 反 映公 司股票 的 真实 价值 。 外 涉 及 国有 股 和 法人般 的交换 ， 股票 价 值就 此 其
一
（ ） 并 商誉 的确 定 和摊 销 是 最大 的难 题 我 二 合 在
国的 换股 合并 中采用 购买 法最难 解决 的就 是台并 商誉 的问 题 。购 买法 下是 把 主并 企业 收购价 格 与所 占被收
购企 业净 资 产的公允 价 值 的差额 作 为 合并 商誉 。 然而
、
换 殷 合并 下使 用购 买 法的 局 限
归 根到 底 ， 产 的减值 会 减 少企业 的所有 者权 益 。 资 那 么 ，资产 减值 是 否应 直接 冲 减企业 所 有 者权 益或 作 为 费用 或损 失计 人 期 间损 益进 而达 到 冲减所 有 者权 益 的结 果 呢？ 资产 减值 的实质 来看 ， 是困 企业 内部 或 就 它 外部 因 素所 可能 造 成 的损失 将之作 为损 失确 认 是 较 适 当 的 然 而税 法 对于 未 发生 的资 产损 失通 常 不允 许 在应 纳 税所 得额 前 予 以扣除 ，这必 然导 致 会计 核算 制
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曰作 究 研
换 股 合 并 的 会 计 方 法 选ຫໍສະໝຸດ 择 口 暨南大学 汤 胜
为 了防 Ｉ 业通 过台 并 对 利 润进 行 操作 控 制 ， 上企 多 数 国家 只 允许 采用 购 买法 一种 合 并方 法 ，我 国财 政部 可 能会 有较 大 的 变化 。 因此 以台 并生 敢 日股 票 的 市场
换股合并的会计处理方法研究
不包括在合并利润表中 不进行调整
包括在合并利润表 中 追溯调整被合并企业会计
记 录 ，重 编 前 期财 务 报 表
对 价 付 出的资 产 、 生 或 承 担的 负 债 应 当按 业 净 资 产 或经 营 活 动 控 制 权 而 进 行 的新 增 常 高 于 其 账 面 价 值 ， 合 并 方 资 产 如 土 地 、 发 被
学 习 Ａ Ｏ Ｎ Ｎ Ｅ ￣ ＩＧ ＣＣ Ｕபைடு நூலகம்ＴＩＧ Ｌ ＡＦ Ｎ
一
、
概 述
换 股 合 并 是吸 收 合 并的 一 种 形 式， 合 其
并 是 采 取 股 票 支 付 方 式 ， 用收 购 方 的 股 票 即 来 换 被 收 购 方 的股 票 。 据 换 股 方 式 的不 同 根 可 分 为 增 资 换 股 、 藏 股 换 股 、 公 司 与 子 库 母 公 司交 叉 换 股 等 ， 比较 常 见 的是 并 购 企 业 通
值 份 额 的差 额 ， 当确 认 为 商 誉 。 然 ， 业 上 由合 并企 业 所 付 出的 代价 ， 有改 变 “ 应 显 企 没 购买” 并 后 的 资 产 负债 表 中， 合 并 后 企 业 的净 资 使 会 计 准则 将 企 业 合 并 分 为 两 类 ： 一控 制下 的 实 质 ， 改 变 了支 付 对 价的 方 式， 付 方 产 偏 高 ， 值 资产 在 以 后 年度 通 过 折 旧或摊 同 只是 支 增
（ 购 买法 和权 益结合 法的理论 基础 为 ， 应 视 为 “ 买 ” 且 换 股 是 一 种 合 并 后 不 进 行 ： 一） 不 购 。 而 滩销， 我 国准 则明确 不 允 许 减 值 转 且
和实务 差异
的企 业 集 团内部 股 东 之间的交 换 ， 与合 并 回） 合 并 利 润 上 实 现 了投 入 （ 部 购 买 价 与参 ， 在 全
股权换股权的会计处理
股权换股权的会计处理股权换股权的会计处理，听起来是不是有点晦涩？其实没那么复杂，咱们就把它拆开来聊聊。
股权换股权，简单说就是公司A想要获得公司B的股权，但手里没现金。
这时候，A公司可以用自己的股权去换B公司的股权，听着是不是很有意思？就像两个人交换各自的糖果，各取所需，哈哈。
在这个过程中，咱们先得搞清楚价值的问题。
公司A的股权到底值多少钱呢？这可不是随便说说的，得通过评估。
可能要请个评估师，来给这块“蛋糕”定个价，毕竟谁也不想吃亏，是吧？想象一下，如果你跟朋友换了一个超大号的冰淇淋，但其实你手里的那个冰淇淋只值一半，那可真是亏大了！所以，价值评估就显得尤为重要了。
好，咱们说完价值，接下来就是会计处理了。
这里就要涉及到资产的记录了。
公司A会把自己的股权按公允价值记入账面，这就像把你的冰淇淋记录在账本上，清清楚楚。
与此同时，B公司的股权也要被记录下来。
这就像你在冰淇淋店，买到一个新口味的冰淇淋，开心得不得了，还得记住这次交易的细节，才不会搞混。
股权交换的背后还涉及到一些更复杂的账目。
可能会产生资本公积、股本等账户的变化，感觉就像是在玩拼图，拼对了就好。
咱们得时刻注意，不然一下子把这块拼图弄乱了，那可真是哭笑不得。
换股权的交易还可能会影响公司的财务报表。
这时候，财务报表就像是公司的“脸面”，大家看到的第一印象。
公司在换股权之后，资产负债表、利润表等都得做相应的调整。
想象一下，你买了一辆新车，开出去，朋友们第一眼看到的就是你那辆闪亮亮的车。
这就是为什么公司在进行股权交易时，要特别关注财务数据的变化，不能让别人看了笑话。
股权交换涉及到的税务问题也不能忽视。
税务局可不喜欢被忽视，特别是在股权变更的时候。
如果不小心处理不当，可能会引来一阵“风波”，就像玩游戏时被突然袭来的怪物吓了一跳。
合理的税务筹划能帮助公司减少不必要的支出，让股东们都能开开心心。
再说说一些细节。
通常，在进行股权换股权交易时，双方公司都会签订相关的协议，明确好各自的权利和义务。
谈换股合并会计处理方法的选择
企 业 合 并 的会 计处 理方 法 主要 有 购 买 法 和 权 益 结 合 法 两
种。 购买法认为 ， 企业合并是一个 企业 主体通过购买方式取得
其 他 参 与 合 并 企 业 净 资 产 的一 种 交 易 ， 即将 企 业 合 并 视 为 一 桩 买 卖 。 一 交 易 与企 业 直 接 从 外 界 购 人 资 产 并 无 区 别 ， 这 因此
益结 合法 ” 的观点 。单玉玲（０ ７ 认为 ， ２０ ） 交换股票 只是并购双 方股东之间的交易 ， 与企业主体 无关 ， 因此换股合 并的实质不 是购买而是权 益结合 。 然而 ， 笔者推敲后发现换股合并指的是 合并 的支付 方式 ， 即合并 的形式 ； 益结 合法要 求企 业合 并 权 为双方 股东联合控 制资源 ， 这也是合并 的实质。“ 形式 ” 究竟 符不符合 “ 实质” 还必须具体问题具体分析 。 ，
实例为同一控制下的企业合并 ， 如发生在受中央、 地方国资委 控制 的国有企业之间或者同一企业集 团内两个或多个 子公 司 之间 的合并。 此时， 合并方与被合 并方 往往并非 自愿进行并购
交 易 ， 合 并 时常 常 采 用 类 似 股 权 联 合 或 直接 划 拨 的方 式 ， 在 合
益都包括在合并后企业的当年损 益中。 因此 ， 市场上普遍认为 权益结合法能产生较高的合 并收益 ，企业也倾 向于使用权益 结合法 。 据统计 ， 美国２ 世纪９ 年代初 采用权 益结合法 的企业 Ｏ Ｏ 只有５ 按合并 的美元总额计算 ）而 到了２ 世 纪９ 年代末则 ％（ ， Ｏ Ｏ
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谈 换 股 合 并 会 计 处 理 方 法 的 选 择
企业合并与股权投资的会计处理
企业合并与股权投资的会计处理企业合并和股权投资是企业间常见的交易形式，对于这些交易，合适的会计处理至关重要。
本文将详细探讨企业合并与股权投资的会计处理方法以及其背后的原理。
请注意，本文将分为三个部分进行讨论：企业合并的会计处理、股权投资的会计处理以及会计处理的案例分析。
一、企业合并的会计处理企业合并是指两个或更多独立企业合并为一家企业的过程。
合并后的企业将按新的所有权结构和治理架构进行运营。
在合并中，合并方通常被划分为获取方和被获取方。
合并必须符合相关会计准则，采用合并日的获取方法，如购买法或合并法。
购买法要求以购买价值为基础，计算被获取方的净资产的公允价值。
被获取方的资产和负债以公允价值计量，超出公允价值的部分将被确认为商誉。
获取方应该根据购买价值在合并后的资产负债表中计量商誉。
此外，获取方还需要记录被获取方在合并中所形成的少数股东权益。
合并法要求将合并日的资产、负债以及平衡计分卡项目的净额合并。
任何发生在合并日之后的交易都不会影响合并的初始核算。
通过合并法，获取方将获得被获取方的全部净资产，并根据获取方的持股比例确定少数股东权益。
购买和合并方法的选择应基于实际情况，并与财务报告披露准则相一致。
二、股权投资的会计处理股权投资是指一家企业通过购买其他企业的股票或股份来获得对其企业决策的影响力。
股权投资的会计处理方式取决于所购买股份的比例。
如果持股比例达到或超过50%，投资公司将被视为主体公司，被投资公司则被视为附属公司。
主体公司应将投资成本与被投资公司的净资产合并，计量方式与企业合并类似。
主体公司还需承担财务报告的编制工作，呈报附属公司的财务信息。
如果持股比例低于50%，投资公司将被视为关联公司。
在此情况下，投资公司应根据成本法或公允价值法计量股权投资。
成本法要求以购买成本作为初始计量，并按投资成本和收到的股息或分红进行调整。
公允价值法要求将股权投资按公允价值计量，并在每期结束时根据公允价值调整其账面价值。
公司合并与分立的会计处理方法掌握公司合并与分立的会计处理方法
公司合并与分立的会计处理方法掌握公司合并与分立的会计处理方法公司合并与分立的会计处理方法随着经济全球化的加剧，企业之间的合并与分立成为一个常见而重要的商业行为。
在实施合并或分立的过程中，会计处理是一个至关重要的环节，因为它直接关系到公司财务报表的真实性和准确性。
本文将探讨公司合并与分立的会计处理方法，以帮助企业正确应对这一重要的财务管理问题。
一、公司合并的会计处理方法公司合并是指两个或多个公司合并为一家公司的过程。
在公司合并中，以下是常见的会计处理方法：1. 股权合并法：采用股权合并法进行会计处理时，合并后的公司将以发出股票的价格来确认被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股票的形式支付给股东。
2. 资产购买法：采用资产购买法进行会计处理时，合并后的公司将以购买价格来确认被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照可辨认的资产和负债进行评估，并以现金或其他资产支付给被合并公司的所有者。
3. 共同控制法：采用共同控制法进行会计处理时，合并后的公司将共同控制被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股权的形式体现在合并后的公司的财务报表上。
二、公司分立的会计处理方法公司分立是指一家公司根据业务需要将自身的部分资产、负债和业务分离为一个或多个独立的实体。
在公司分立中，以下是常见的会计处理方法：1. 资产划分法：采用资产划分法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债以公允价值进行评估，并将其划分到新成立的公司中。
原公司和新公司的财务报表需要进行相应的调整，以反映分立后的真实情况。
2. 股份分配法：采用股份分配法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债按照股权的比例进行分配给新成立的公司的股东。
原公司和新公司的财务报表需要根据股权比例进行相应的调整，以反映分立后各方的权益变动。
3. 全面并购法：采用全面并购法进行会计处理时，新成立的公司将以全面并购的价格来确认被分立公司的净资产。
论换股合并与会计方法的选择
是 后者的存废问题成为 了国内会计界讨论的热点 。
被 并 企 业 净 资产 计 价 是 否 确认 商誉 合并 费用
公 允 价 值 确认 商 誉
账面 价 值 不 确认 商 誉
证 券 登 记 和 发 行 费 用 冲 与合 并 有 关 的
销 资 本 公 积 ， 他 直 接 费 费用 全 部 计 入 其 用 增 加 投 资 成 本 ， 接 费 间
继 １９ 年清华同方合并 山东鲁颖电子 ， ９８ 首开 中国企业换股合并先 河之后 ，截至 目前为止 ．中国大陆 已相继发生了 ｌ 余起换股合并的案 Ｏ 例 ．而且这些 案例在会计方法的选择上都无一例外地采用 了权益结合 法。在美国财务会计准则委员会（ Ａ Ｂ 颁布法令 ， ＦＳ ） 禁止企业合并的会计 处理使用权益结合法 ， 国际上关于权益结合 法存废 的争论此起彼伏的大 环境下 ， 中国越来越多 的换股合并案例 ， 使得购买法与权益结合法 ， 特别
合法在企业换股合并 中还存 在使 用的 空间， 在企业合并 中还是一种可选择 的会计处理
方 法
关键词 ： 购买法； 权益结合法； 会计 方法 ； 企业合并； 换股合并
中图分 类 号 ：２ ；２ １ Ｆ ３ Ｆ ７ 文 献 标 识码 ： Ａ
表 ｌ 购买法与权益结合法的比较表
项 目 购买 法 权 益结 合 法
余起换股合并 的案例都是在 ２ 世纪 ９ 年代后才 出现的 ， ０ ２ ９ Ｏ Ｏ ２０ 年 月 中国证监 会颁布的《 上市公 司收购管理办法》 中明确规定 “ 投资者可 以采 用现金 、 依法转让 的证 券及法律 、 政法规允许 的其他合法 支付 方式进 行 行上市公 司收购” 。可 见， 证监会在制度上保证了换股合并的合法性。以 下有关购买法与权益结合法的 比较及选择的论述 ， 也是建立在换股合并
换股合并的会计处理方法研究
换股合并的会计处理方法研究作者：娄欣轩赵阅来源：《财会学习》2012年第04期一、概述换股合并是吸收合并的一种形式，其合并是采取股票支付方式，即用收购方的股票来换被收购方的股票。
根据换股方式的不同可分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等，比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中购买股票来实现。
换股合并比现金合并节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应，在向新股东发行股份来换取资产的同时其总股本迅速扩张、公司净资产增加、负债率降低、抗风险能力大大增加。
二、换股合并的会计处理方法：购买法抑或权益结合法？根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。
合并利润表应当包括参与合并各方当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
显然，企业会计准则将企业合并分为两类：同一控制下的企业合并要求采用权益结合法进行会计处理；而对于非同一控制下的企业合并，要求采用购买法进行会计处理。
由此可知，换股合并作为企业合并的一种类型，也应当区分同一控制下的换股合并和非同一控制下的换股合并，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。
（一）购买法和权益结合法的理论基础和实务差异换股合并中，参与合并的任何一方没有经济资源的流出，如何对其进行会计处理，购买法与权益结合法有着不同的解释：按照IAS22对“购买”的定义，“购买”是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一企业净资产和经营活动控制权的企业合并。
该定义实质也将换股合并看作“购买”，换股属于合并企业取得被合并企业净资产或经营活动控制权而进行的新增股票的发行，换股比例是合并各方经过协商的一种公平交易结果，是基于公允价值基础上由合并企业所付出的代价，没有改变“购买”的实质，只是改变了支付对价的方式，支付方式的改变不成为改变会计方法的理由，故换股合并同样适用于购买法。
对上市公司换股吸收合并会计处理方法的思考
控制下 的合并 还是非 同一控制下 的合
并 ，它确定 了现有经济环境下 权益结合 法 的主体地位 。 因何 在呢？ 有关 上市 原 从 公司换股 吸收合 并的角度来分 析 ，主要 有 以下几个原 因 ：一是为 了鼓励企 业通
、
和上 市公 司相关 的换股 吸收合
动性 ，所 以这样 的权益结合是 有些牵强 的。 随着 资本市场 的成熟 ， 主并 企业也就 是 被并企业 的第 一大股东和被并企 业社 会 公众股股东之 间这种本质上 的购 买与
交 易行 为会更加 明显地表现出来。 二、权益结合法在 有关上市公 司换 股 吸收合并 中起主导地位的原因分析
一
施 。三是我 国现有 的资产评估 市场还不 够成熟 ， 很难取得公允的资产价格。 三 、对有 关上市公司换股 吸收合并
会计处理方法的评价及建议
不是 Ａ Ｂ Ｃ，合并前 的 Ａ 占了 ａ ＋＝ 企业大 部分股权 。 这也 与吸收合并之前 ， Ａ企业
作为 控股 股东对 长期 股权 投资 ａ 业 ， 企 采用 权益法 编制 合并报 表是 一致 的 。 合
■■■＿
经济工作 ・Ｃ Ｎ ＭＣＰ Ａ ＴＣ Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｒ Ｃ ＩＥ
而且 同一控 制和非 同一控 制在我 国现有 的经济环境 中有 些 时候很难 做 出判 断 ， 如独立 的国有或 国有控股 企业之 间的合 并， 其形式上也许是非 同一控制 ， 可是 吸 收合并 的动机和过程 中还 是受 国有资产 管理部 门的影响 ，这又存 在形式是非 同
其 自身对被并 企业享有 的留存收益间接 并入新主体企业 中了。
对于第二点 ，从 Ｔ Ｌ集团换股吸收 Ｃ
企业通过合并方式实现扩张 呢？ 会计信
浅析我国企业合并会计处理方法的选择
随着我 国经济 的发展 ， 业之 间 企 权益结合法按被并企业净资产 高估资产 而高估 合并的情况越来越多， 而企业合并必 的账面价值入账 ， 不确认商誉 。 参与 企 业偿 债 能 力 。 然涉及 到会计 主体 的 变更 。换 句话 合并 的企业 的整 个年 度利 润 全部 包 迷 惑债 权 人 ， 因
成 了企业 购买 与股 权联 合 情况 下 购 所确 认的成本 费用也会较购 买法小 ， 今后的经营带来负担。 买 法和权 益结 合法 的 自然 选择 的惯 利润 则要大 。与权 益结合法 相 比。 购 （权益结 合法 的优 点有 ： 合历 ２ ） 符
例。
一
、
购买洼和权益结龠法的比较
实质 ； 另一种是一 家企业与 另一家企 当年 权益 结合 法所 得 的利润 总 是大 平 交 易 的结 果 ；
业进行联合经 营 ， 家企业 以合并 后 于购买法 。此外 。 两 由于经济 发展和物 有利 于避免企业 文 的主体继续经 营 ， 家所有者共 同分 价上涨 的影响 ， 两 企业资产 的公 允价值 操纵利 润 。通 过 张
规定 的期 限 内摊销 ， 只有 合并 Ｅ后被 法 ， ｌ 因而 ， 采用权益 结合法 ， 合并后 往 从我 国的国情 ， 考虑 到 国内的会计 基 并企 业 的利润 才能进 入 购 买方 的利 往有 较高 的净 资产 回报率 。因此 ， 受 础以及企 业特点 ， 以顺 应 国内企业 的
法 的区别主要集 中在 ： 是被并企业 按 公允 价 值入账 ，并 入 的净 资产 较 模。其缺 点是 ： 一 缺乏合理的概念基础 ，
的净资产是以公允价值还是账面价 高， 管理 而合并后的利润较低使净资产收 易导致滥用 ； 当局可 以通过合并 ， 值计价 ； 二是合并成本中的商誉是否 益率较低 。 迅速增利 ； ， 另外 也不能反映合并 的经
我国企业合并会计方法的选择
二 、合并会计方 法实践 运用现状
２０ ０ ６年发布了新的会计准则 ，新准则 自２０ 年 １ １日开始实施。但从现有的会 ０７ 月 计规范来看 ， 规定允许购买法和权益结合法 同时存在。从相关资料显示 ， 我国企业合并 流行采用权益结合法。比如新潮实业 、 华光 陶瓷、青岛双星等上市公司换股合并。这些 企业合弃购买法，采用权益结合法，笔者认 为主要有 以下几方面原因： （） １ 我国没有禁止使用权益结合法。会 计法规没有规定采用购买法 ， 还是采用权益 结合法 。在 企业兼并有关会计处理问题暂 行规定 中， 强调 了公允价值作为记账基础 ， 相对倾 向于购买法。在新准则中， 确定在同 控制下的企业合并运用权益结合法 。 （） ２ 购买法在我国的实际操作中，尚不 具备完善的外部环境。 采用购买法的首要条 件是具有被并企业可辨认资产和负债的公允 价值 。但是现阶段我国市场经济还不完善 ， 法律法规有待健全。而且，我国的资产评估 业从业人员业务素质不高， 资产评估机构管 理不完善 ， 因而资产评估结果的公允性难以 得到保证 ， 公信力也不强。 实际经济生活 中， 出现了 “ 公允价值不公允”现象。这给购买 法的可操作． 增加了难度。 Ｉ 生 （ ）权益结合法在我国的流行还有法 ３ 律法规和资本市场不完善的原因。 采用购买 法， 购买 日后的业绩才能计入合并后企业的
一
四、意见和建议
（ ）我国应禁止使用权益结合法 ，采用购 一 买 法 从理论上讲 ，股权联合性质 的合并是
方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并 方在企业合并中取得的资产和负债 ， 应当按 照合并 日 在被合并方的账面价值计量。 合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
．
准 则
我国对企业合并会计方法的研究起步 较晚， 对企业合并会计方法的规范散见于相 关的规章制度 中。至新准则出台前，我国实 施的对合并会计的规范主要是三个文件： １ （） 财政部于 １９ 年发布的 ９５ 合并会计报表暂行 规定 （） ；２财政部于 １９ 年发布的 企业兼 ９７ 并有关会计处理 问题暂行规定 （） ； ３财政部 于 １９ 年发印的 关于股份有限公司有关会 ９８ 计问题解答 。 从上述文件中可以看出：第一 ， 没有明 确应使用哪种合并会计方法；第二 ，从具体 规定看是只允许使用 “ 购买法” ；第三 ，规 定过于简单，有些地方还相 当含混 。 随着我国企业合并实务的飞速发展 ． 对 会计准则出台的要 求己达到千呼万唤的程 度 ，有关方面也一直在进行工作 ，分别在 １９ 年和 ２ ０ 年拟定出两稿讨论稿 。并于 ９５ ０１ ２０ 年２ １ ０６ 月 ５日， 财政部发布了新的会计准 则。 按照企业会计准则第 ２ ０号，企业合并 分为两类 ， 即同一控制下的企业合并和非同 控制下的企业合并。 同一控制 下的企业合并 ，在合并 日取 得对其他参与合并企业控制权的～方为合并
案例分析企业合并的会计方法选择 (1)
案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。
这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。
本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采用的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。
一、案例概况根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。
清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。
鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。
清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。
合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。
清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。
换股比例的确定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。
1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。
同一控制下股权置换的会计处理‘
一、控制权对股权置换的影响在公司并购或重组中，控制权往往是最核心的议题之一。
股权置换是指公司通过交换股权来实现对另一家公司的控制权。
在此过程中，会计处理变得至关重要，因为它直接影响着公司财务报表的真实性和公允性。
下面将就同一控制下股权置换的会计处理展开讨论。
二、同一控制下股权置换的会计处理1.确定置换交易中涉及的资产和负债在同一控制下的股权置换中，首先需要明确置换交易涉及的资产和负债。
在进行资产和负债确认的过程中，需要综合考虑相关会计准则的规定，以及置换交易的实际情况和影响。
2.计算权益支付的金额股权置换涉及到权益支付，其金额的计算需要建立在实际交易价格的基础上。
还需要考虑到任何衍生工具、股份支付或其他类似的合同条款，并结合相关的会计准则和规定进行综合计算。
3.确认新增权益的金额在置换交易中，公司会新增一定数量的权益，这些权益的金额确认也需要遵循相关的会计准则和规定。
还需要对新增权益的性质和特点进行全面的审慎分析，确保金额确认的准确性和合理性。
4.处理因置换交易引起的任何差价在同一控制下的股权置换中，可能会出现置换交易价格与被置换公司股权净资产公允价值之间存在差价的情况。
这种差价需要进行合理的处理，通常情况下，差价会影响合并财务报表中相关的权益账户，以确保财务报表的公允性和真实性。
5.披露相关信息股权置换交易需要进行充分的披露，以使利益相关者了解置换交易的实质和影响。
披露的内容需要涵盖置换交易的背景、情况、金额、时间等重要信息，以确保相关信息的准确性和透明度。
三、结语同一控制下股权置换的会计处理涉及多个方面，需要全面综合考虑相关的会计准则、规定和实际情况，以确保处理的准确性和合理性。
在处理过程中，还需要注意合并财务报表中可能产生的影响，并进行充分的披露，以维护公司财务报表的真实性和公允性。
希望以上内容对同一控制下股权置换的会计处理能够提供一定的参考和帮助。
同一控制下股权置换的会计处理在实际操作中可能面临一些特殊情况和挑战，需要更具体的分析和处理。
几种方式“换股”的会计处理等三则
几种方式“换股”的会计处理等三则一、几种方式“换股”的会计处理【作者: 蒋晓剑嵇大海】（一）一般换股的账务处理一般换股是指不因之构成企业合并的股权交换。
1、换股企业的账务处理按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。
2、投资企业的账务处理一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
本文中，“依次借记……”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。
（二）换股形成同一控制下控股合并的账务处理1、被投资单位（被合并方）的账务处理①确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
公司之间股权置换的会计处理 东奥
一、概述股权置换是指一家公司通过交换自己手中的股权，获得另一家公司的股权。
在实际操作中，股权置换常常出现在公司之间进行重组、合并、分立等交易过程中。
在股权置换的过程中，会涉及到一系列的会计处理和录入，这些会计处理既要符合我国的会计准则，也要符合公司自身的实际情况，因此对于股权置换的会计处理有着一定的复杂性和专业性。
二、股权置换的基本原理股权置换是指公司A以其持有的B公司股票置换B公司持有的A公司的股票，或者是以B公司持有的A公司的股票置换A公司持有的B公司的股票。
这种交换股权的行为称为股权置换。
公司之间进行股权置换是为了达到资本的优化配置，提升公司整体的竞争力，实现战略上的合作和资源整合。
三、股权置换的会计处理在进行股权置换时，涉及到的会计处理主要包括以下几个方面：1. 股权置换交易确认在进行股权置换的交易确认过程中，公司需要确认双方的股权交换比例，确认交换的股权金额，以及股权置换的商誉处理等。
2. 股权置换的会计凭证录入在确认股权置换交易后，公司需要将相关的会计凭证录入到会计系统中，包括对应的资产、负债、所有者权益和利润等科目的处理。
3. 股权置换的商誉处理商誉是指企业通过购物另一家企业而得到的溢价部分，是企业内在的无形资产。
在股权置换中，如果双方交换的股权价值不等，会出现商誉的处理，需要对商誉进行确认和调整。
4. 股权置换的相关税收处理股权置换涉及到的税收问题比较复杂，需要对相关的税收处理进行仔细的分析和计算，包括所得税、资本利得税等。
5. 股权置换后的财务报表处理股权置换完成后，公司需要对财务报表进行相应的调整和披露，包括对股权置换产生的商誉、资产价值等进行相关准则的披露和说明。
四、股权置换的会计处理方法在进行股权置换的会计处理时，可以采用以下几种方法：1. 股权置换的股权价值法在这种方法中，公司根据交易价格确认被交换股权的价值，并根据交易日的公允价值确认交换后的股权价值，进而进行会计凭证的录入和财务报表的处理。
企业合并的两种会计处理方法各有利弊
企业合并的两种会计处理方法各有利弊。
结合我国的经济环境分析两种方法的取舍‚并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。
企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。
自1999年4月美国财务会计准则委员会(FASB)宣布取消权益结合法以来‚合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。
在我国‚这方面的准则尚未出台‚上市公司合并的案例较少并且做法各异‚但随着我国加入WTO和资本市场的发展‚企业并购的案例会越来越多‚因此迫切需要规范的会计方法加以指导。
基于上述原因‚本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析‚为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议.企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。
企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。
当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题.只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下‚对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系‚在会计上才存在购买法和权益结合法之争。
本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择.一、企业并购的两种会计处理方法(一）购买法购买法是基于这样的假设‚企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。
这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。
在购买法下‚企业合并看作是一桩买卖关系‚因此‚对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理‚对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。
具体地说‚实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务‚把取得被并企业的合并成本‚分配到所承担的可辨认资产和债务‚合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉‚在规定的年限内摊销.被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业‚只有合并日后被并企业所实现的收益‚才能包括在实施合并的企业的收益当中。
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换股合并及其会计处理方法的选择
[摘要]近年来我国证券市场的创新手段不断，上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能一步凸现，实际上中国的并购额在过去五年里每年都以70％的速度增长，已有越来越多地企业采用合并来实现自身战略发展的目标，本文在结合我国当前市场环境的基础上对我国换股合并的会计方法选择进行探讨。
[关键词]现金收购换股合并购买法权益结合法
一、企业合并的支付方式
1.金收购方式：现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金从而取得被收购企业的所有权，在决定是否采用现金收购的方式时，收购企业主要考虑资金短期的流动性，有无足够的付现能力，及现金回收率或回收年限，现金收购的优点在于不必承担证券交易所带来的风险，但是由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以主并企业面临较重的现金负担。
2.换股合并方式：收购企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股本替换被收购企业的股票，称为股票(或称换股合并)换股合并区别于现金收购的主要特点是，不需要支付大量现金。
不仅可以支撑交易金额较大的并购，减少大量现金支付结合企业带来的压力，同时不同类型的股权支付使得企业合并。
分立。
回购等公司屋面的结构调整很容易发生，既可实现企业自身合理的产业和战略布局，也可改善公司自身的财务结构。
2002年9月中国证临会颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“投资者可以采用现金。
依法可以转让的证券以及法律。
行政法规允许的其他合法支付方式进行上市公司收购”，这是对我国近期不断出现的换股并购在法律上给予的明确支持。
二、企业合并的两种会计处理方法的内容和优缺点
在企业合并的会计实务中，有购买法和权益结合法两种会计处理方法。
1购买法：购买法是以被并企业净资产的公允价值作为入账价值，购买法支付的购买成本与被并企业可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉感，被并企业合并前的留存收益及利润构成购买方的购买成本。
购买法的优点有：其采用公允许价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。
其缺点在于：
计价基础不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉；而不确认购买企业的商誉；另外资产和负债的公允价值的可靠性不高；最后商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。
2权益结合法：是以被并企业净资产的账面价值为记帐基础，被购并企业在购并目前的盈利作为购并方利润的一部分并入购并企业的会计报表，而不构成购并方的投资成本，权益结合法不存在商誉问题。
权益法的优点有：符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作，由于直接按账面价值合并报表，因而比购买法下须先确定公允许价值要简单易行；有利于促进企业合并的进行。
其缺点在于：缺乏明确合理的概念基础，易导致滥用；管理当局可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产即可迅速增加利润，为操纵盈余提供了可能：不能反映合并的经济实质。
三、我国合并会计处理方法的适用
我国1996年发布的企业合并具体会计准则征求意见稿，明确企业合并的两种会计处理法购买法与权益结合法，并初步规定了权益结合法的适用条件。
但到目前为此，该准则尚未正式发布，实务中仍主要参照财政部1997年颁布的《合并会计报表暂行规定》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，作为企业合并的会计规范。
这一规定实际上要求合并业务只能采用购买法，对于权益结合法没有涉及，即在换股合并情况下应采用何种合并会计方法实质上是一个空白但我国上市公司换股合并实践中清华同方、新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技等上市公司以及TCL 通讯换股合并均采用权益结合法证券监管部门对于这种明显超出现行会计规范的处理方式采取了默认的态度由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异企业往往自身利益出发来选择会计处理方法
四、换投合并会计处理方法选择
我国股票市场区别于发达国家股票市场最明显的特点是上市公司股票分为流通股和非流通股非流通股比例大于流通股且事实形成二者的同股不同价；因此我国当前的换股合并中应用购买法不具备基本条件根据我国现阶段证券市场的特点上市公司的换股合并应选择权益结合法作为会计处理方法其主要依据是：
1权益结合法与我国当前市场发育程度相应适用以被并企业的账面价值为
入账避免了对被并企业净资产公允价值的确定中出现的“不公允”对合并会计信息的影响同时保证了主并企业与被并企业在合并后建立在一种计量基础即账面价值的基础上不会像购买法那样在购后的企业中出现两种计量基础。
2权益结合法的基本要点决定了它以被企业账面价值入账对于购买价格超过被并企业净资产账面价值的部分不像购买法那样确认为商誉从而一方面避免了合并日形成的商誉由于以后各期的摊销或商誉减值测试对合并后企业利润产生负面影响另一方面也避免了购买法下由于资产公允价通常高于其账面价值而导致的以后各期较高的折旧费用这样总的效果则是避免了合并后企业利润的下降。
3使用购买法被并企业的公允价值难以确定首先非流动国有股的存在影响被企业公允价值的确定我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在一般认为证券市场股票价格是对流通股的定价即只有流通股有市场价值而非流通股没有价格因此被并公司的非流通股难以计量而我国的上市公司的股票色大部分是占绝对控投地位的非流动国有股因此被并企业的公允价值难以确定。
4资产评估业的不完善影响被并企业公允价值的确定我国的资产评估业只经历了十年的发展资产评估机构管理不完善因而资产评估结果的公允性难以保证且对公司整体价值的评估业务其有很高的难度因而现在情况下我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估准确获得。
下面以2003年TCL 集团吸收合并的案例说明假设采用购买法进行会计处理将产生的由于商额的商誉给合并企业全并以后盈利产生的负面影响。
2003年9月30日TCL集团宣布以换股的方式兼并其拥有56．7％的TCL通讯兼并后的TCL注销TCL为存续公司2004年1月7日完成吸收合并TCL通讯全体流通股股东将其持有的8145万流通股以每股21．15元的价格换取TCL集团发行的流通股股票每股TCL通讯流通股折为TCL集团新股流能股的股数一每股TCL通讯流通股折股价格21．15元／本次向社会公众公开发行流通股的发行价4．26元=4．96则换股数量为4．04亿股流通股。
如果上述业务采用购买法将对合并后有续的TCL集团产生以下潜在影响：TCL通讯每股净资产3．07元换股价格21．15元所以吸收8145万流通股将产生14．73亿元的合并价差即TCL集团将多确认的14．73亿商誉并相应增加14．73亿元净资产假定按10年摊销商誉TCL集团从2003年7月1日其每年将减少利润1．473亿元(而2003年上半年TCL模拟净利润只有3．43亿元)其直接的后果将是：合并后的十年里一方面因利润减少而使每股收益大幅下降另一方面因净资产增加而使净资产收益率也大幅下降假设的直接影响是：2003年合并后的集团净利润降幅为38.4％股东权益增幅61．8％净资产收益率降幅61．9％
可见如果采用购买法将对合并后企业未来盈利产生较大负面影响权益结合法下由于以被并企业净资产的账面价值为基础则可以在一定程度上避免这种情况的出现因此事实上TCL集团采用了权益结合法来处理此次合并业务。
综上所述当前的换股合并会计实务中应用权益结合法是一种合理的选择从我国目前现实来看虽然上市场公司所进行的并购活动主要采用现金购买方式但从长远来看随着并购活动的日益频繁并购方式的不断创新换股并购方式必将成为我国公司并购的一种主要方式因此允许进行换股合并的企业在一定的限制条件下采用权益结合法对促进企业间的合并和重组改善企业的经营状况提高企业的竞争力有一定积极的意义。