换股合并及其会计处理方法的选择

换股合并及其会计处理方法的选择

[摘要]近年来我国证券市场的创新手段不断，上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能一步凸现，实际上中国的并购额在过去五年里每年都以70％的速度增长，已有越来越多地企业采用合并来实现自身战略发展的目标，本文在结合我国当前市场环境的基础上对我国换股合并的会计方法选择进行探讨。

[关键词]现金收购换股合并购买法权益结合法

一、企业合并的支付方式

1.金收购方式：现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金从而取得被收购企业的所有权，在决定是否采用现金收购的方式时，收购企业主要考虑资金短期的流动性，有无足够的付现能力，及现金回收率或回收年限，现金收购的优点在于不必承担证券交易所带来的风险，但是由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以主并企业面临较重的现金负担。

2.换股合并方式：收购企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股本替换被收购企业的股票，称为股票(或称换股合并)换股合并区别于现金收购的主要特点是，不需要支付大量现金。不仅可以支撑交易金额较大的并购，减少大量现金支付结合企业带来的压力，同时不同类型的股权支付使得企业合并。分立。回购等公司屋面的结构调整很容易发生，既可实现企业自身合理的产业和战略布局，也可改善公司自身的财务结构。2002年9月中国证临会颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“投资者可以采用现金。依法可以转让的证券以及法律。行政法规允许的其他合法支付方式进行上市公司收购”，这是对我国近期不断出现的换股并购在法律上给予的明确支持。

二、企业合并的两种会计处理方法的内容和优缺点

在企业合并的会计实务中，有购买法和权益结合法两种会计处理方法。

1购买法：购买法是以被并企业净资产的公允价值作为入账价值，购买法支付的购买成本与被并企业可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉感，被并企业合并前的留存收益及利润构成购买方的购买成本。购买法的优点有：其采用公允许价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。其缺点在于：

计价基础不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉；而不确认购买企业的商誉；另外资产和负债的公允价值的可靠性不高；最后商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。

2权益结合法：是以被并企业净资产的账面价值为记帐基础，被购并企业在购并目前的盈利作为购并方利润的一部分并入购并企业的会计报表，而不构成购并方的投资成本，权益结合法不存在商誉问题。权益法的优点有：符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作，由于直接按账面价值合并报表，因而比购买法下须先确定公允许价值要简单易行；有利于促进企业合并的进行。其缺点在于：缺乏明确合理的概念基础，易导致滥用；管理当局可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产即可迅速增加利润，为操纵盈余提供了可能：不能反映合并的经济实质。

三、我国合并会计处理方法的适用

我国1996年发布的企业合并具体会计准则征求意见稿，明确企业合并的两种会计处理法购买法与权益结合法，并初步规定了权益结合法的适用条件。但到目前为此，该准则尚未正式发布，实务中仍主要参照财政部1997年颁布的《合并会计报表暂行规定》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，作为企业合并的会计规范。这一规定实际上要求合并业务只能采用购买法，对于权益结合法没有涉及，即在换股合并情况下应采用何种合并会计方法实质上是一个空白但我国上市公司换股合并实践中清华同方、新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技等上市公司以及TCL 通讯换股合并均采用权益结合法证券监管部门对于这种明显超出现行会计规范的处理方式采取了默认的态度由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异企业往往自身利益出发来选择会计处理方法

四、换投合并会计处理方法选择

我国股票市场区别于发达国家股票市场最明显的特点是上市公司股票分为流通股和非流通股非流通股比例大于流通股且事实形成二者的同股不同价；因此我国当前的换股合并中应用购买法不具备基本条件根据我国现阶段证券市场的特点上市公司的换股合并应选择权益结合法作为会计处理方法其主要依据是：

1权益结合法与我国当前市场发育程度相应适用以被并企业的账面价值为

入账避免了对被并企业净资产公允价值的确定中出现的“不公允”对合并会计信息的影响同时保证了主并企业与被并企业在合并后建立在一种计量基础即账面价值的基础上不会像购买法那样在购后的企业中出现两种计量基础。

2权益结合法的基本要点决定了它以被企业账面价值入账对于购买价格超过被并企业净资产账面价值的部分不像购买法那样确认为商誉从而一方面避免了合并日形成的商誉由于以后各期的摊销或商誉减值测试对合并后企业利润产生负面影响另一方面也避免了购买法下由于资产公允价通常高于其账面价值而导致的以后各期较高的折旧费用这样总的效果则是避免了合并后企业利润的下降。

3使用购买法被并企业的公允价值难以确定首先非流动国有股的存在影响被企业公允价值的确定我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在一般认为证券市场股票价格是对流通股的定价即只有流通股有市场价值而非流通股没有价格因此被并公司的非流通股难以计量而我国的上市公司的股票色大部分是占绝对控投地位的非流动国有股因此被并企业的公允价值难以确定。

4资产评估业的不完善影响被并企业公允价值的确定我国的资产评估业只经历了十年的发展资产评估机构管理不完善因而资产评估结果的公允性难以保证且对公司整体价值的评估业务其有很高的难度因而现在情况下我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估准确获得。下面以2003年TCL 集团吸收合并的案例说明假设采用购买法进行会计处理将产生的由于商额的商誉给合并企业全并以后盈利产生的负面影响。2003年9月30日TCL集团宣布以换股的方式兼并其拥有56．7％的TCL通讯兼并后的TCL注销TCL为存续公司2004年1月7日完成吸收合并TCL通讯全体流通股股东将其持有的8145万流通股以每股21．15元的价格换取TCL集团发行的流通股股票每股TCL通讯流通股折为TCL集团新股流能股的股数一每股TCL通讯流通股折股价格21．15元／本次向社会公众公开发行流通股的发行价4．26元=4．96则换股数量为4．04亿股流通股。

如果上述业务采用购买法将对合并后有续的TCL集团产生以下潜在影响：TCL通讯每股净资产3．07元换股价格21．15元所以吸收8145万流通股将产生14．73亿元的合并价差即TCL集团将多确认的14．73亿商誉并相应增加14．73亿元净资产假定按10年摊销商誉TCL集团从2003年7月1日其每年将减少利润1．473亿元(而2003年上半年TCL模拟净利润只有3．43亿元)其直接的后果将是：合并后的十年里一方面因利润减少而使每股收益大幅下降另一方面因净资产增加而使净资产收益率也大幅下降假设的直接影响是：2003年合并后的集团净利润降幅为38.4％股东权益增幅61．8％净资产收益率降幅61．9％

可见如果采用购买法将对合并后企业未来盈利产生较大负面影响权益结合法下由于以被并企业净资产的账面价值为基础则可以在一定程度上避免这种情况的出现因此事实上TCL集团采用了权益结合法来处理此次合并业务。