投资银行学-第十章 证券发行
投资银行学名词解释
投资银行学名词解释第一章投资银行业概述投资银行：指主营资本市场业务的金融机构。
第六章资产证券化理论资产：指能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。
资产运营：是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产增值最大化的目标。
第七章股票发行与企业上市1.股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。
2.股票发行监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，它的核心是股票发行决定权的归属。
3.首次公开发行（IPO），是指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。
4.买壳上市是指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。
5.借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，换得上市公司的股权，从而实现上市。
6.普通股：指在公司的经营经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股股东的收益权与求偿权后对企业盈利和剩余财产的索取权。
7.优先股：指公司在筹集资金时，给予投资者关于利润分红及剩余财产分配的优先权的股票。
第八章债券发行1．债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。
2.国债是国家债券（又叫国家公债）的简称，是指中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。
4.市政债券是指由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券，也称地方政府债券或地方债券。
5.企业债券通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。
6.债券的信用评级就是由专门的信用等级评级机构根据发行人提供的信息材料，并通过调查、预测等手段，运用科学的分析方法，对拟发行的债券资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所做的综合评价。
《投资银行学》课程简介
《投资银行学》课程简介课程名称：投资银行学英文名称：Investment Banking课程编号：开课学期：第10学期学分/周学时：2课程类型：学科类方向性课程先修课程：《微观经济学》、《宏观经济学》、《金融学》、《投资学》选用教材：李子白主编：《投资银行学》，清华大学出版社，2005年主要参考书：（1）查里斯·R·吉斯特：《金融体系中的投资银行》，经济科学出版社，1998年（2）弗兰克·J·法博兹：《资本市场：机构与工具》，中国经济出版社，1998年（3）J·弗雷德·威斯通：《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社，1998年（4）何小锋黄嵩：《投资银行学》北京大学出版社2002年一、课程性质、目的与任务本课程为金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用学科，阐述投资银行的功能、组织结构和监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，目的在于培养学生掌握投资银行理论和业务操作能力。
二、教学基本要求本课程系统讲授投资银行学基本理论，证券一、二级市场业务的基本知识，兼并与收购，资产证券化，证券投资基金，风险投资，风险管理，以及投资银行组织结构和投资银行业监管。
本课程的主要内容包括：投资银行业发展演进，投资银行功能和主要业务范围，证券发行与承销，证券经纪与交易，兼并和收购，证券投资基金，咨询服务和资产管理，风险投资，资产证券化，风险管理，投资银行组织结构，投资银行业监管。
本课程教学重点包括证券发行方式，股票发行程序和定价方法，国际证券定价方式，做市商的功能和业务，投机和套利，并购理论和并购类型，估值方法和收购对价，杠杆收购，管理层收购，证券投资基金的组织结构，基金投资运作和管理，风险投资的运行机制和交易构造，资产证券化结构、运作流程和风险控制，基于VAR的市场风险管理。
三、考核方式：期末闭卷笔试（课程成绩结合平时作业确定）四、开课专业：金融工程专业、金融学专业和保险学专业五、其它信息。
整理《投资银行学》复习总结
整理《投资银行学》复习总结在深入学习《投资银行学》的过程中，我逐渐理解了投资银行业的运作机制和核心理论。
这门学科不仅教授了我关于资本市场和金融工具的丰富知识，还培养了我对市场趋势和投资策略的敏锐洞察力。
以下是我对《投资银行学》这门课程的复习总结。
一、学科概览《投资银行学》是金融学的一门分支学科，主要研究投资银行的业务、策略和运营。
它涵盖了资本市场、并购、证券发行与承销、风险投资、证券分析等多个方面。
通过学习，我了解到投资银行的主要职责是为客户制定投资策略，为企业提供融资服务，并在交易中充当媒介。
二、核心概念1、资本市场：资本市场是长期金融市场，主要涉及股票、债券和其他证券的交易。
它为投资者提供了多样化的投资选择，为企业提供了融资渠道。
2、并购：并购是公司间合并和收购的过程，是实现公司扩张和资源整合的重要手段。
投资银行在这一过程中发挥了关键作用，提供了策略建议、交易结构设计等服务。
3、证券发行与承销：证券发行是指企业出售股票、债券等证券以筹集资金的过程，而承销是指投资银行作为中介，帮助发行者销售证券，并确保销售过程的顺利进行。
4、风险投资：风险投资是一种针对创新和高成长性企业的投资方式，它为企业提供了资金支持，并为企业家提供了资源和发展机会。
5、证券分析：证券分析是对股票、债券等证券进行深入研究的过程，目的是评估其内在价值，并为投资者提供投资建议。
三、重要观点1、金融市场的波动性：投资银行学强调金融市场的波动性和不确定性，这要求投资者具备敏锐的市场洞察力和灵活的投资策略。
2、投资银行的角色：投资银行作为资本市场的重要参与者，需要具备专业知识和信誉，以提供高质量的服务。
3、风险管理：有效的风险管理是投资银行的核心竞争力。
通过合理的风险评估和控制，投资银行能够降低业务风险并为客户提供更优质的服务。
4、创新与适应：随着市场环境的变化，投资银行需要不断创新和适应。
这包括业务模式的创新、技术的运用以及满足客户多样化的需求。
《投资银行学》课程笔记
《投资银行学》课程笔记第一章：导论一、投资银行概述1. 定义：投资银行是一种专业的金融服务机构，它主要在资本市场上为客户提供各种金融产品和服务，包括但不限于证券承销、并购咨询、资产管理、风险管理、市场研究等。
2. 功能：（1）融资功能：投资银行为企业、政府和其他金融机构提供融资服务，帮助它们通过发行股票、债券等证券来筹集资金。
（2）市场创造与流动性提供：投资银行通过参与证券的一级市场和二级市场，为市场提供流动性，促进证券交易的活跃。
（3）价值发现与定价：投资银行在证券发行和并购活动中，通过专业分析帮助发现资产的价值，并为其定价。
（4）风险管理：投资银行提供各种金融工具和服务，帮助客户管理和对冲市场风险。
3. 重要性：（1）资本市场引擎：投资银行是资本市场发展的引擎，它通过创新金融产品和提升服务质量，推动资本市场的繁荣。
（2）经济增长催化剂：投资银行通过为企业提供融资，促进技术创新和产业升级，从而加速经济增长。
（3）金融市场稳定器：投资银行在风险管理方面的作用有助于维护金融市场的稳定。
二、投资银行的发展历史和组织形式1. 发展历史：（1）早期阶段（19世纪末至20世纪初）：投资银行主要以证券承销和交易为主，业务相对单一。
（2）成长阶段（20世纪中期）：随着金融市场的发展，投资银行业务开始多元化，包括并购、资产管理等。
（3）全球化和金融创新阶段（20世纪末至21世纪初）：投资银行国际化发展，金融创新产品不断涌现，如衍生品、结构性产品等。
（4）金融危机与监管改革（2008年后）：金融危机暴露了投资银行的风险，随后全球范围内加强了金融监管。
2. 组织形式：（1）独立投资银行：专注于投资银行业务，如高盛、摩根士丹利等。
（2）全能银行：提供包括商业银行业务在内的全方位金融服务，如德意志银行、汇丰银行等。
（3）金融控股公司：通过控股多个子公司实现业务多元化，如摩根大通、花旗集团等。
三、投资银行的业务1. 证券发行与承销：（1）股票发行与承销：协助企业进行首次公开发行（IPO）和新股增发，包括尽职调查、估值、路演等。
第一章 投资银行概述
20世纪70年代以前，投资银行主要是合伙制。 20世纪70年代以前，投资银行主要是合伙制。 世纪70年代以前
（合伙制投资银行的弊病制约了合伙制企业的发展。例如①合 合伙制投资银行的弊病制约了合伙制企业的发展。例如① 伙企业的资金实力受到一定的限制： 伙企业的资金实力受到一定的限制：如果想要扩大合伙制企 就必须要接纳合伙人，而合伙人数量的多少， 业，就必须要接纳合伙人，而合伙人数量的多少，在一个国 家的法律上是有限制的，而且， 家的法律上是有限制的，而且，合伙制企业如果有新的合伙 人加入，必须获得原全部合伙人的2/3以上同意， 2/3以上同意 人加入，必须获得原全部合伙人的2/3以上同意，这种资金限 制使得合伙制不能像公司制投资银行那样， 制使得合伙制不能像公司制投资银行那样，可以通过发行股 债券来进行扩资。 合伙制的组织结构不稳定： 票、债券来进行扩资。②合伙制的组织结构不稳定：一旦原 来的普通合伙人退出企业， 来的普通合伙人退出企业，而又没有人愿意接手他这部分责 那么该合伙制企业就可能要宣告解体， 任，那么该合伙制企业就可能要宣告解体，这种退出包括正 常死亡、资金实力受损而决定退出。 常死亡、资金实力受损而决定退出。③普通合伙人要负责主 管合伙制企业的日常经营管理，并负无限责任， 管合伙制企业的日常经营管理，并负无限责任，这就使得在 整个合伙人之中，风险分配不均匀。）摩根·斯坦利于1970年改制 斯坦利于1970年改制， 整个合伙人之中，风险分配不均匀。）摩根 斯坦利于1970年改制，
三、投资银行的性质
投资银行与商业银行的比较： 投资银行与商业银行的比较：
投资银行 证券承销商 商业银行 存贷款
本源业务 融资功能 利润构成 管理方式
直接融资（由证券维 间接融资
系发行人和投资人的关系） 系发行人和投资人的关系）
《投资银行学》教学大纲
《投资银行学》教学大纲《投资银行学》教学大纲金融学系2006年9月修订力资源管理5．资产证券化理论资产运营的一般模式，资产证券化的原理，资产证券化趋势的理论分析6．证券发行与承销业务股票的发行和承销，债券的发行与承销，我国证券发行和承销实践7．企业上市发行上市，分拆上市，买壳上市，两地上市8．证券自营业务证券经纪业务，证券自营业务9．基金管理基金的发起与设立，基金的运作与管理10、信贷资产证券化资产证券化的运作流程，资产证券化的类型，资产证券化的模式11．项目融资基金的概述，基金的种类，基金的发起与运作，对冲基金12．风险投资风险投资概述，风险投资的产生与发展，风险投资的特点与原则，风险投资实务13．企业重组企业重组，企业收缩业务，企业并购业务二、课程的性质本课程为金融学专业本专科必修课程，其他专业选修课程。
三、课程教学目标《投资银行学》是为金融本科专业开设的一门专业课。
通过学习使学生了解投资银行的产生发展以及投资银行的作用，掌握投资银行主要业务的经营管理，理解投资银行的国际化战略。
四、课程适用的专业与年级本课程适用于金融学、财政学、财务管理、经济管理等专业本科四年级学生，专科二年级学生学习。
五、开课学期本科为大学四年级上半学期，专科为三年级上半学期。
六、课程的总学时和总学分本课程为54学时，3学分。
七、先修课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学等课程。
八、本课程与其他课程的联系与分工本课程与《证券投资学》课程的联系性较强，部分内容有重复的地方，所以本课程侧重投资银行与经济实体的联系，而证券投资侧重利用证券如何确定投资策略的问题。
九、课程教学方法与教学形式建议本课程涉及的专业知识较多，与现实联系密切，授课过程中信息量较大，要结合使用多媒体教学。
十、课程考核方式与成绩评定要求本课程采取期末闭卷考试，课程总评成绩由试卷成绩（90%）和平时成绩（10%）构成。
十一、课程使用的教材名称及教学参考资料本课程使用教材：《投资银行学》周莉主编高教出版社或《投资银行业务与经营》任淮秀主编中国人民大学出版社。
投资银行学重点知识总结
投资银行学重点知识总结作为从业人员应该具备哪些素质强大的人际交往与领导才能、出色的学习与逻辑思考能力、良好的基本素养和专业知识、充沛的创造激情与工作能力、饱满的成功信念和制胜勇气、兼备全局意识与实干精神核心论:金融体系中的投资银行1) 金融是现代经济的核心部门2)金融的核心业务是资本市场的运作3)投资银行是资本市场运作的核心当事人 4)投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术第一章投资银行1投资银行基本概念投资银行是主要从事证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购、基金管理、衍生金融、风险投资、投资分析等业务的非银行金融机构，是资本市场上非常重要的金融中介。
2投资银行的本质, 投资银行是非银行金融机构，它不能通过发行货币或创造存款增加货币供应量，不能办理商业银行的传统业务。
, 投资银行最本源的业务主要是证券承销及证券经纪业务3投资银行与商业银行比较, 功能比较 :投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介1投资银行是直接融资的中介;2商业银行是间接融资的中介(业务管理比较)项目投资银行商业银行本源业务证券承销发行、兼并收购、风险资产管理、基金管理、资产业务、负债业务、中间业务资产证券化等融资手段直接融资、侧重长期融资间接融资、侧重短期融资业务概貌无法用资产负债表反映表内与表外业务利润来源佣金、资金运营收益、利息收入存贷款利差收入、资金运营收入管理原则风险性、开拓性、稳健性、智慧密集型安全性、流动性、效益性宏观管理证监会银监会保险制度投资银行保险制度存款保险制度 4特征: 业务特征一:专业性。
二:广泛性。
三:创新性。
5功能: 提供金融中介服务、构造证券市场、优化资源配置、促进产业结构优化升级证券承销: 2、证券交易: 3、证券私募发行: 4、兼并与收购: 5、基金管理:6、风险投资: 6业务范围:7、资产证券化 : 8、金融创新 : 9、投资咨询业务:7中国投资银行业的发展特点 (分析题)1) 趋同化竞争与业间合作2) 业务范围相对狭窄，承销业务服务方式雷同 (核心利润源于经纪业务和自营业务，经纪业务是主要支撑点) 3)资本规模偏小，国际竞争力弱 4)法律环境与制度建设相对落后 5)专业人才队伍缺乏第二章投资银行的组织结构1合伙制投资银行的特点:1) 合伙制是建立在合伙人能力基础上的2) 合伙人共享投资银行经营所得并对亏损承担连带的无限责任3) 普通合伙人对亏损负无限责任，使得企业的经营更加注意风险。
投资银行学
投资银行学复习大纲名词解释1、证券发行（p50）：是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动。
2、证券承销（p14）：是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资金的业务活动。
3、企业上市（p81）：侠义的企业上市是指企业股票或债券发行上市，即已经发行的股票或债券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。
而广义的企业上市不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等类型。
4、买壳上市（p105）：又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的股权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，实现简介上市的目的。
5、整体上市（p101）：是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。
6、资产证券化（p142）是指将缺乏流动性但具有某种可预见的未来现金流入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。
7、风险投资（p189）定义为以高科技和知识为基础，生产经营技术密集型的创新产品或服务的投资过程。
8、项目融资（p166）从广义上讲，为了建设一个新项目，或者为了收购一个现有的项目，或者对已有的项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以称为“项目融资”；从侠义上讲，只有有限追索好额无追索形式的融资活动才被称为“项目融资”。
9、资产管理（p258）：是指投资者将其合法持有的现金或证券委托给专业的证券经营机构，通过金融市场的运作，有效降低市场风险，赢得较高投资回报的一种新兴的金融业务。
10、创业板市场（p90）：又称第二板市场，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。
11、证券自营业务（p124）：是指证券经营机构用自有资金或依法筹集的资金在证券交易市场以营利为目的买卖证券的经营行为。
投资银行学重点
投资银行：证券发行、承销、交易、企业并购、重组、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险投资管理、金融衍生品（全部资本市场业务）资产证券化是以资产所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组的过程或技术。
最佳资本结构：在负债比率很低的情况下，风险成本可以忽略不计，此时税盾效应占据主要地位，随着负债比率的增加，风险成本快速上升。
总体上，公司的价值随着负债比率的增加的曲线先升后降，当公司价值达到最高点时的负债比率就是最佳资本结构尽职调查：指中介机构以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的情况及相关文件的真实性准确性完整性进行专业调查的工作。
绿鞋期权：指发行人授予主承销商的一项选择权，被授权的主承销商按同一发行价格销售不超过包销数额的15%的股份。
互换：指两个或两个以上的当事人按照商定条件，在约定的时间内交换一系列现金流的合约。
过桥贷款：收购公司未完全筹集到资金时。
先由投资银行为其提供过渡性贷款，以使收购活动顺利进行。
项目融资：为项目公司融资，一种利用项目未来的现金流作为担保条件的无追索权或有限追索的融资方式过手证券：证券化资产的所有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资产负债表中剔除。
来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为信托财产敌意收购：只没有经过目标公司同意的收购1）熊氏拥抱：收购方在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意思，如遭拒绝，就在市场上发动邀约收购2）标购：收购公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向目标公司股权进行招标收购的方式3）代理权之争：指一个或一群股东通过公司投票权的委托代理机制获得公司控制权的安排。
投资银行学精讲复习重点
投资银行学精讲复习重点第二章投资银行概述*一、投资银行的定义~目前世界投行依国别、金融体系、法律法规和传统习惯的不同分为三大类1、美国式（Investment Bank),投行概念源于美国，主要从事与证券市场与证券有关的业务活动。
日本、中国属于此类2、英国式（Merchant Bank),商人银行，最初从事存贷款，后从事证券，也从事中长期信贷。
3、德国式（Universal Bank),综合银行，全能银行，既从事长期、短期贷款，也从事证券的发行与承销。
~美国著名的金融投资家罗伯特.劳伦斯.库恩，从宽到窄，四种定义1、任何经营华尔街业务的银行，都称作投资银行。
既包括从事证券业务的金融机构，也包括保险公司和不动产经营公司2、投资银行业务只包括所有资本市场业务。
3、只包括某些资本市场业务，如证券承销、兼并收购等。
4、仅指证券承销与交易业务。
目前，许多经济学家都倾向于第二种定义。
投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。
证券承销是投资银行的核心业务。
二、投资银行的功能1、资金供需的媒介2、证券市场的构造者3、优化资源配置4、促进产业集中三、投资银行的行业特征①创新性（为什么需要创新)②专业性（专业性特征的体现）③道德性（为什么强调道德性）一、投资银行的产生与发展◆投资银行是金融业和金融发展到一定阶段的产物◆1、现代意义上的投行是伴随着证券信用与信用证券化下证券市场的发展而发展的商业信用---银行信用—证券信用（既是三个阶段，三者又并存）◆2、现代投资银行业作为一个独立的产业，是在银行业与证券业的“分离—融合—分离—融合”的过程中产生和发展起来的。
◆3、20世纪80年代以来，随着金融业向国际化、证券化、市场化方向发展，以及金融监管手段的不断完善，银行业与证券业的融合已是大势所趋。
二、投行发展新趋势1、全能化2、国际化3、网络化4、集中化Q1:中国的金融业为什么选择分业经营？1.分离型投资银行的优点：（1）有利于降低银行运行中的风险(2)有益于保障证券市场公正与合理(3)促成了金融行业的专业化分工2.我国经济、金融的现实情况：（1）我国银行的风险控制机制与相关法律法规不够完善(2)我国金融监管体系不够完善(3)我国金融市场不够发达Q:2、中国投行与国外投行的差距体现在哪些方面？政府应怎样帮助？(第十一章)1、市场规模2、经营模式3、业务结构4、监管模式5、相关制度环境第三章投资银行的运营与管理金融控股公司在此模式下，投资银行和商业银行同属于某一金融控股公司，二者是一种兄弟式的合作伙伴关系。
投资银行学随堂练习参考答案
投资银行学第一章投资银行学概述1.单选题作为 ,投资银行代表着买卖双方,接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金A. 证券做市商B. 证券交易商C. 证券经纪商D. 证券承销商参考答案：C2.单选题美国的高盛公司Goldman Sachs、美林公司Merrill Lynch、摩根斯丹利公司Morgan Stanley等属于A. 独立的专业性投资银行B. 商业银行拥有的投资银行C. 全能性银行直接经营投资银行业务D. 大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司参考答案：A3.单选题证券发行与承销业务也称为A. 证券交易业务B. 证券做市业务C. 一级市场业务D. 二级市场业务参考答案：C4.单选题投资银行在一级市场担任的主要角色是A. 承销商B. 做市商C. 经纪商D.财经顾问参考答案：A5.单选题与商业银行比较,投资银行的主要特点不包括A. 以直接融资为主B. 主要以佣金收入为主C. 只为资金需求者提供融资服务D. 主要服务于资本市场,通常由证券监管当局监管参考答案：C6.单选题下列关于投资银行的说法,错误的是A. 是主要金融中介之一B. 主要服务于资本市场C. 有的还参与部分货币市场业务D. 只从事证券发行承销业务参考答案：D7.单选题以下业务中,哪项不属于现代投资银行的业务A. 商业信贷发放业务B. 证券交易C. 证券发行承销D. 兼并与收购参考答案：A8.单选题投资银行的核心利润来源通常是A．存贷利差 B．保证金利息 C．服务佣金 D．风险投资参考答案：C9.单选题下列不是投资银行在二级市场上一般扮演的角色A．投机商 B．自营商 C．经纪商 D．做市商参考答案：A10.单选题投资银行的部门主要从事公司企业包括上市公司与非上市公司的分析研究,向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论;A. 宏观研究B. 行业研究C. 公司研究D. 发展战略研究参考答案：C11.单选题在我国,综合类证券公司的业务范围不包括A. 证券代理买卖B. 自有及受托资产管理C. 证券承销D. 证券投资咨询含财务顾问参考答案：B12.判断题从融资功能和方式而言,投资银行以间接融资为主,而商业银行以直接融资为主;参考答案：×13.判断题投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物,是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一;参考答案：√14.判断题早期的投资银行主要从事证券发行承销和证券交易业务,而目前的投资银行业务已经涉及到了几乎全部的资本市场业务、部分货币市场业务以及金融衍生产品市场业务; 参考答案：√15.判断题投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行Merchant bank;参考答案：×16.判断题从机构的性质而言,投资银行和商业银行同属于金融中介机构,其职能都是为投资者提供投资机会,为资金需求者提供融资服务;参考答案：√第二章股份有限公司与首次公开发行1.单选题证券发行者为扩充经营,按照一定的法律规定和发行程序,向投资者出售新证券所形成的市场称为A. 交易所市场B. 场外市场C. 一级市场D. 二级市场参考答案：C2.单选题是股份有限公司首次发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露,并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件;A. 招股说明书B. 盈利预测的审核函C. 发行人法律意见书和律师工作报告D. 审计报告参考答案：A3.单选题超额配售选择权指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商可以按统一发行价格超额发售不超过比例的股份;A．10% B．15% C．20% D．25%参考答案：B4.单选题以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是 ;A．发行人主营业务发展前景 B．产品价格有无上升的潜在空间C．投资项目的投产预期和盈利预期 D．发行人所处行业的发展状况参考答案：D5.单选题股票发行股价中的现金流贴现模型不包括A．红利贴现模型 B．债权资本现金流贴现模型C．股权资本自由现金流贴现模型 D．自由现金流贴现模型参考答案：B6.单选题超额配售选择权这种发行方式可用于 ;A．首次公开发行 B．上市公司增发新股C．配股 D．首次公开发行和上市公司增发新股参考答案：D7.单选题利用市盈率法对股票进行估值,应按下列顺序进行;①计算二级市场的平均市盈率②计算发行人每股收益③结合市场拟估发行人的市盈率④依据估值市盈率与每股收益的乘积决定股票价格A．①②③④ B．①②③④C．①②④③ D．②①④③参考答案：B8.单选题股票发行中,投资银行采用余额包销方式时,发行失败风险主要由 ;A．发行人承担 B．发行人和投资银行承担C．投资银行承担 D．都不承担参考答案：C9.单选题如果一家公司的股价不变,市盈率是6倍,每年的净利润增长率是30%,那么,3年后这家公司的市盈率是倍;A．2.731 B．8C．10.731 D．4参考答案：A10.单选题我国国债交易品种最多,交易量最大的市场是 ;A．沪深证券交易所市场 B．柜台市场C．粉红单市场 D．银行间债券市场参考答案：D11.单选题下列不属于股票发行包销的特点 ;A. 包销的费用低于代销B. 包销的费用高于代销C. 发行人可以迅速可靠地获得资金D. 股票发行风险转移参考答案：A12.判断题股份有限公司由其性质所决定在其设立之时或者设立之后都可以上社会公众发行股份募集资金;参考答案：√13.判断题在超额配售选择权行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额配售股票获得资金,以高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;参考答案：×第三章上市公司再融资1.单选题股票的发行募集方式分为公募发行和私募发行,在我国,公募发行主要涉及的类型不包括A. 首次股票公开发行IPOB. 上市公司再融资所进行的增资发行C. 上市公司面向老股东的配股发行D. 向特定机构或大股东进行的配售参考答案：D2.单选题可转换公司债券是指A. 可转换为一般公司债券的股份B. 可转换为一般公司债务的债券C. 可转换为公司股份的债券D. 可转换为公司债券的股票参考答案：C3.单选题是指公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股的可转换债券 ;A. 回购B. 回售C. 购回D. 赎回参考答案：D4.单选题赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时 ;A. 无条件出售给发行人的1张美式卖权B. 无条件发售给发行人的1张美式买权C. 无条件向发行人购买的1张美式卖权D. 无条件向发行人购买的1张美式买权参考答案：B5.单选题回售条款相当于债券持有人 ;A. 无条件出售给发行人的1张美式卖权B. 无条件向发行人购买的1张美式买权C. 无条件出售给发行人的1张美式买权D. 同时持有发行人出售的1张美式买权参考答案：D6.单选题关于分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的叙述,说法错误的是 ;A. 可转换债券持有人即转股权所有人；而附权证债券在可分离交易的情况下,债券持有人拥有的是单纯的公司债券,不具有转股权B. 可转换债券持有人在行使权利时,将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票,债券将不复存在；而附权证债券发行后,权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票,对债券不产生直接影响C. 可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限,债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款；而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限,只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例D. 可转换债券通常是转换成优先股票,附权证债券通常是认购国库券参考答案：D7.单选题以下关于员工持股计划参与认购上市公司非公开发行股票的说法中,不正确的是 ;A. 应当按照关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的规定履行董事会和股东大会决策程序B. 员工持股计划参与认购不得存在结构化安排C. 应当列示各出资人认购的份额；认购份额不得变化,也不能在各出资人之间重新分配D. 穿透计算是否超过200人时,员工持股计划无论出资人多少,均按照1个人计算参考答案：C8.单选题在再融资审核流程中,反馈意见回复时限通常为日,确有困难的,发行人及保荐机构可书面申请延期回复;A. 5B. 10C. 30D. 60参考答案：C9.判断题按照上市公司证券发行管理办法的规定,上市公司向不特定对象公开募集股份增发比向原股东配售股份配股的对于盈利能力的要求更高;参考答案：×10.判断题增发比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小、筹资量需求较大的发行人;参考答案：√11.判断题分离交易的公司债券与一般的可转换债券之间的区别在于权利载体不同、行权方式不同和权利内容不同;参考答案：√12.判断题定向增发是引入财务投资者或带有融资目的的收购行为的重要方式;参考答案：×第四章债券的发行和承销1.单选题投资银行通过参加投标承购证券,再将其销售给投资者,该种方式在中较为常见：A. 新股首次发行B. 债券特别是国债发行C. 基金发行D. 配股发行参考答案：B2.单选题发行以国家信誉和国家征税能力做保证,通常不存在信用风险,具有很高的投资安全性,所以被人们称为“金边债券”：A．国债 B. 可转换债券 C. 基金 D. 优先股参考答案：A3.单选题某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券称为A 外国债券B 欧洲债券C 亚洲债券D 跨国债券参考答案：A4.单选题目前发达国家的国债发行多采用A 公开招标B 拍卖方式C 承购包销D 代销方式参考答案：B5.单选题被称为无纸化国债的是A 无记名式国债B 凭证式国债C 记账式国债D 金边国债参考答案：C6.单选题一般认为当债券的评级在级以下时就称其为投机级债券;A. “BBB”B. “BB”C. “B”D. “CCC”参考答案：A7.单选题国债发行方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格或利率水平;A. 行政分配B. 承购包销C. 公开招标D. 银行发售参考答案：C8.单选题下列关于国债一级自营商论述正确的是A．一般只能由实力比较雄厚的证券公司作为国债以及自营商B．国债一级自营商要在发行市场上投标或承购国债,在二级市场承担做市商义务C．有了国债一级自营商,国债发行就不会失败D．政策性银行可以充当国债一级自营商参考答案：B9.单选题发行非金融企业债务融资工具短期融资券、中期票据需要在以下哪个机构注册 A．交易商协会 B．发改委 C．证监会 D．中国人民银行参考答案：A10.单选题企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规,中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的 ;A. 50%B. 40%C. 30%D. 20%参考答案：B11.判断题如果国债承销价格定价过低,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债,而不是直接购买新发行的国债,从而阻碍国债分销工作顺利进行;参考答案：√12.判断题目前,我国的国债只有记账式国债和凭证式国债两类;参考答案：×13.判断题承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同,合同中的有关条款是通过双方协商确定的;参考答案：√14.判断题荷兰式招标标的为利率或利差时,全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差,各中标机构均按发行价格承销;参考答案：×15.判断题承购包销方式下承销商有义务向市场其它投资者转售国债,而公开招标方式下则没有转售义务;参考答案：√第五章公司并购1.单选题并购企业的双方或多方原属同一产业,生产同类产品;并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手,这种并购方式称为：A．纵向并购 B. 横向并购 C. 新设合并 D. 混合并购参考答案：B2.单选题投资银行主要是以的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程：A. 发行承销商B. 做市商C. 项目融资顾问D. 财务顾问参考答案：D3.单选题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,企业并购的主要动因是：A. 提高市场占有率B. 追求多元化经营C. 实现规模经济D. 避免较高的新建成本参考答案：D4.单选题按照我国公司法,如果一家优势公司Ａ公司兼并Ｂ公司并获得控制权后,A公司保留,B公司解散取消其法人资格,该方式称为：A. 新设合并B. 吸收合并C. 公司分立D. 杠杆收购参考答案：B5.单选题以下关于企业并购问题的表述,不正确的是A. 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程B. 并购的过程同时也就是企业重组的过程C. 根据关于企业并购成因的“市场势力论”,企业并购的主要动因是为了实现规模经济D. 过渡与融合不力通常是导致购并绩效不佳的原因之一参考答案：C6.单选题主要考察的是企业未来的盈利能力,为并购股价确定了上限;A. 资产基准法B. 现金流贴现法C. 市场比较法D. 实物期权法参考答案：B7.单选题的理论基础是有效市场理论;A. 资产基准法B. 现金流贴现法C. 市场比较法D. 实物期权法参考答案：C8.单选题当公司被收购时为中层管理人员提供解职补偿的条款被称为A.金降落伞B.银降落伞C.锡降落伞D. 铝降落伞参考答案：B9.单选题在投资银行并购业务中,目标公司定价较常用的方法有：A. 综合评分法B. 期权定价法C. 市盈率定价法D. 现金流量折现定价法参考答案：D10.单选题以下关于企业收购过程中若干操作要点的表述,不正确的有A. 不管是善意收购还是敌意收购,不管是上市公司收购还是非上市公司收购,在收购的具体操作程序方面均没有任何差别B. 较常用的目标公司定价方法包括现金流量折现法、可比公司价值定价法等C. 在我国,若涉及上市公司的收购,应按照公司法、证券法及其它相关法规及时披露有关信息D. 收购方应在充分策划的基础上对收购对象进行全面调研,对收购过程中将会涉及到的财务、法律等相关重大问题,可聘请财务顾问和法律顾问等专业机构参与研究和论证参考答案：A11.判断题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,当托宾比率即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比Ｑ>１时,形成并购的可能性小；而当Ｑ<１时,形成并购的可能性较大; 参考答案：√12.判断题杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购,特点是只需少量的资本即可进行,且常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押;参考答案：√13.判断题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,企业并购的主要动因是：当目标企业的全部重置成本小于该企业股票市场价格总额时,通过并购扩张就可以避免较高的新建成本;参考答案：×14.判断题公司收购后必须在公司治理、经营战略、管理制度、资源配置等各方面进行重新整合,提高效益,才能达到收购的真正目的;参考答案：√15.判断题混合并购指同时发生水平并购和垂直并购,或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业,通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时,常与企业的多元化战略相联系;参考答案：√第六章资产证券化1.单选题国际上资产证券化的典型模式是A. 特殊目的公司 SPCB. 特殊目的信托 SPTC. 混合型SPVD. 分离型SPV 参考答案：B2.单选题次贷危机的元凶之一CDO称为A. 信贷违约互换B. 抵押债务债券C. 担保抵押债券D. 本息分离债券参考答案：B3.单选题资产证券化的特点不包括A. 破产隔离B. 以发债人的整体信用为保证C. 证券化D. 资产重组参考答案：B4.单选题下列不属于资产支持证券ABS的是A 住房抵押支持证券B 汽车贷款支持证券C信用卡债权支持证券 D工商企业应收账款支持证券参考答案：A5.单选题资产证券化信用增级中,属于外部增信方式的是A. 超额抵押B. 第三方担保C. 出售者追索权D. 优先次级结构参考答案：B6.单选题资产证券化的特别风险是A. 购买力风险B. 流动性风险C. 第三方风险D. 赎回风险参考答案：C7.单选题资产证券化产品的投资者对风险的偏好各不相同,如货币基金偏好的产品,而寿险则需要投资的产品来匹配负债端的现金流;保险公司主要投资的优先层级,而对冲基金则依托其投研和风控能力青睐的次级产品;A. 短久期,长久期,安全性有保障,风险高B. 长久期,短久期,安全性有保障,风险高C. 短久期,长久期,风险高,安全性有保障D. 长久期,短久期,风险高,安全性有保障参考答案：A8.单选题资产证券化的参与主体很多,需要一套全面的金融模型来满足发行、评级、投资和监管等要求;各类计算围绕现金流展开,对于发行人而言,现金流建模的主要目的是 ;A. 对现金流进行预测以决定信用风险B. 对证券的现金流进行预测来分析投资的风险和回报C. 会计处理D. 对资产的现金流进行预测并找出最佳的结构来实现最低的融资成本参考答案：D9.单选题资产证券化成功的主要驱动力包含 ;A. 资产支持债券的融资成本低于公司信用债的融资成本B. 资产具有稳定的现金流C. 发起方有较强的投资能力,可以高效使用募集资金,通过快速迭代改善资产质量,改善评级,降低成本D. 证券化改良了发起人的报表,节约了经济资本参考答案：B10.单选题租赁企业的特点和银行类似,对资本金有明确的要求；不断滚动发展的租赁业务会导致等一系列问题;A. 报表持续扩张B. 对母公司资本需求增加C. 周转率加快D. 期限错配参考答案：C11.判断题本质上说,债券是经过证券化的贷款;参考答案：√12.判断题过手证券将抵押贷款的各种风险几乎原封不动的转给了投资者;答题：对. 错. 已提交参考答案：√13.判断题特殊目的载体的法律形式有分离型SPV;参考答案：×14.判断题资产证券化的基础资产是指符合法律规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产;参考答案：√15.判断题资产证券化的基本结构中,信用增级机构是核心;参考答案：×16.判断题未来现金流是资产证券化的关键要素之一;参考答案：√第七章项目融资1.单选题在融资方式中,通常是由项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议,把项目建设及运营的特许经营权移交给后者;A. IPO新股发行B. 可转换债券C. BOT项目D. 金融租赁参考答案：C2.单选题以下关于BOT项目融资的表述中错误的是：A. BOT可以看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业或私营机构B. 对于那些具有很强社会性的项目如交通或能源项目,BOT是一种不太理想的融资方式C. 在这种融资方式中,通常是有项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议,把项目建设及运营的特许经营权移交给后者D. 项目本身可以用来作担保的资产包括：销售收入、保险、特许协议和项目协议等参考答案：B3.单选题关于项目融资区别于传统融资的表述中,下列哪些说法是错误的 ;A. 贷款取决于项目B. 贷款风险与项目发起人隔绝C. 规模和期限往往超常规D. 发起人不能同时运作多个项目参考答案：D4.单选题是一种以产品所有权为基础的融资模式：在无追索权或有限追索权的前提下,项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量,这部分产品的收益称为项目公司偿还债务的资金来源;A. 产品支付法模式B. 资产证券化模式C. 杠杆租赁模式D. BOT模式参考答案：A5.单选题项目融资安排必须以项目的为基础;A. 完工时间B. 预期现金流C. 达产时间D. 债务偿付时间参考答案：B6.单选题项目融资的资金不可由构成;A 产品销售收入B 股本资金C 准股本资金D 债务资金参考答案：A7.单选题下列哪种项目融资模式不属于BOT模式的变形模式A．BT模式 B．BOO模式 C．PPP模式 D．TOT模式参考答案：C8.单选题项目融资安排必须以项目的为基础;A．完工时间 B．债务偿付时间 C．达产时间 D．预期现金流参考答案：D9.单选题下列不属于投资银行在项目融资中的作用A. 项目的可行性与风险评估B. 确定项目的资金来源、承担的风险及筹措成本C. 估计项目投产后的经营风险D. 通过贷款人获得承诺,以彻底消除项目风险参考答案：D10.多选题在BOT模式中,项目公司以和为基础,向银行借取贷款,筹集项目资金,并以经营收费作为偿还贷款的唯一资金来源;A. 产品所有权B. 特许建设权C. 经营收费权D. 资产参考答案：BC11.判断题在有限追索权的项目融资中,除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外,贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保;贷款行有权向第三方担保人追索,但担保人承担债务的责任,以他们各自提供的担保金额为限;参考答案：√12.判断题项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段,借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源,并以该单位的资产作为借款担保;参考答案：√13.判断题在项目融资中,贷款人除要求以项目资产和项目现金流量为担保外,一般还会要求项目公司或项目主办人提供各项担保;参考答案：√14.判断题设计项目资金结构的核心问题是使项目预期收入现金流与债务偿付支出相互匹配;参考答案：√15.判断题 PPP模式是BOT模式的变化形式之一;参考答案：×第八章资产管理业务1.单选题注重资本长期增值,投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业,这钟风格的基金属于：A. 收入型基金B. 股票型基金C. 平衡型基金D. 成长型基金参考答案：D2.单选题开放式基金的申购与赎回价格主要取决于：A. 基金市场的供求关系B. 基金的发行价格C. 基金的发行规模D. 基金的资产净值参考答案：D3.单选题在我国契约型基金各方当事人关系的法律框架中,负责发起设立基金并对基金资产进行运作的机构是：A. 基金管理人B. 基金托管人C. 基金代销人D. 基金持有人参考答案：A4.单选题以下关于基金管理业务的表述中不正确的有：A. 投资银行可以作为基金的发起人,也可以担任管理人B. 目前以各类投资基金为主体的机构投资者已成为资本市场上的主导力量C. 美国的对冲基金大部分都是公募基金D. 投资银行还可以作为基金的承销人,帮助基金发行人向投资者发售受益凭证参考答案：C5.单选题阳光私募基金的本质是了的私募证券投资基金;A 合法化B 规范化C 透明化D 信托化参考答案：A6.单选题资产管理的特点在于资产的所有人是 ;A 管理人B 客户C 托管人D 基金公司。
投资银行学
其他版本
08年版本
10年BN：10位 13位
出版社：科学出版社
出版日期：2008-3-1
定价：￥30.00元
内容提要
全书共十章，主要内容包括投资银行概述、股份制改组和首次公开发行、上市公司再融资、债券的发行与承 销、基金的发行与交易、公司并购、资产证券化、项目融资、风险投资、金融工程与投资银行。 本书在写作方 法上力求规范分析和实证分析相结合，理论与实践相结合；在内容上尽量反映国内外最新研究成果，紧跟我国经 济改革实践的步伐，做到体系完整、内容丰富、融会中西、实用性强。 本书可作为普通高等院校金融、经济、 管理等专业的本科生教材，亦可用于相关从业人员的继续教育和日常培训。
作者简介
杨德勇，北京工商大学教授、经济学院院长。中国金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，中国投 资协会理事，北京市金融学会常务理事，北京市国际金融学会常务理事，北京市经济学总会理事。北京市教学名 师，北京市“新世纪百千万人才工程”人选，北京市财政金融创新团队带头人。出版专著21部，发表论文70余篇， 主持国家级及省部级课题20余项。
基本信息 作 者：王长江 编著 出版社：南京大学出版社 出版时间：2010-9-1 版 次：1 页 数：322 字 数： 印刷时间：2010-9-1 开 本：16开 纸 张：胶版纸 印 次：1
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投资银行学
20xx年中国人民大学出版社出版的图 书
01 内容简介
03 作者简介
目录
02 图书目录 04 其他版本
《投资银行学》是2009年10月中国人民大学出版社出版的图书，作者杨德勇、石英剑。
内容简介
本书从实务的角度探讨了投资银行业务的实践与应用，阐述了投资银行的基本理论、基本业务和基本技能， 反映了我国投资银行业务发展的趋势和现状。本书内容丰富、充实，针对性和实用性强，读者对象广泛，可作为 高等继续教育金融学、经济学等经济管理专业本专科教材，也可供金融业从业人员培训和参考之用。
《投资银行学》课程教学指导大纲
《投资银行理论与实务》课程教学大纲课程编号：01532制审《投资银行理论与实务》课程教学大纲一、课程总述二、教学时数分配三、单元教学目的、教学重难点和内容设置第一章：投资银行的产生与发展【教学目的】（1）掌握一些基本概念（2）掌握投资银行的基本业务有哪些（3（4主要介绍我国投资银行的现状及发展战略第二章：投资银行作用【教学目的】（1）掌握金融机构一般职能；（2）掌握投资银行的职能（3）了解我国发展投资银行的意义。
【重点难点】掌握投资银行的职能；了解我国发展投资银行的意义。
【教学内容】（1）（2第一节：证券发行概述主要介绍证券发行产生、概念、特定；发行目的、原则、管理制度、发行方式、承销方式及发行分类等。
第二节：股票发行与承销主要介绍股票发行上市条件、承销人主体资格；股票市场发行程序；发行定价及承销费用等。
第三节：债券发行与承销主要介绍债券的概念及特点、债券分类及信用评级、公司债及国债的发行与承销等。
第四章：证券经纪业务及自营业务【教学目的】（1）（2（3（4第四节：自营业务主要介绍开展自营业务条件、做市业务、自营交易原则等第五章：理财顾问【教学目的】（1）了解理财顾问概念等；（2）了解企业财务顾问；（3）了解政府财务顾问；（4）了解委托理财业务（5）了解投资咨询业务；【重点难点】委托理财业务；投资咨询业务。
第六章：企业并购业务【教学目的】（1）了解企业并购概念、动因、投资银行在并购中作用及收费；（2）了解企业收购与反收购的主要形式；（3）了解投资银行参与并购的主要环节；（4）了解收企业并购的估价方法；【重点难点】企业收购与反收购的主要形式；企业并购的估价方法。
【教学内容】第一节：企业并购业务概述主要介绍企业并购概念、动因、投资银行在企业并购中作用及投资银行收费。
（1）（2（3（4【重点难点】投资基金分类；基金的运作和管理。
【教学内容】第一节：基金的概念、特点和作用主要介绍基金的产生和发展、基金的概念、特点和作用第二节：投资基金的分类主要介绍基金的一些常见分类及其基本概念、特点等。
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• 2、注册制 注册制是一种市场化的股票发行制度，强 调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是 发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各 种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全 社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的 全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查， 不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断， 而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制 的基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小 心的理念。
第四节 上市流程及主要阶段
5
发行上市
4 3
发行核准
制作材料
2
1
上市辅导
改制设立
首次公开发行上市(IPO)业务流程图
某企业IPO上市的可能时间及流程
序号 1 2 3 4 事项名称、内容 董事会/股东会确定上市计划 律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调 查 确定融资方案,确定收购方案 完成融资 时间 2010年3月 3月开始 4月中 4月底,或5月中
缺点 不能连续计算 业绩、三年后 才能申报材料
财务考虑
整体变更设立方式 •适用性 •设立方式 •注意事项
部分 改制
资产评估 重新建账
合并 改制
整体 改制
符合条件的国企可以 连续计算业绩
适用范围较窄
资本规模的设定
整体 变更
符合条件能连续计算 业绩、上市辅导后即 能申报材料
• 3、核准制 核准制介于审批制和注册制之间，它吸取 了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行 股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构 规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制 要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理 结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理 人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人 是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信 息披露和合规性管理相结合的原则。其理念是 买者自行小心和卖者自行小心并行。
上市公司
（3）部分分立重组模式——指原企业以一定比例的优质资 产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他 资产仍保留在原企业中(p381)。
国家所有者
国有股
部分资产 A1重组
原企业资产A
发起设立 股份有限 公司资产 A1 (评估后)
上市公司
（4）共同重组模式:指多个企业以其部分资产、业务、资金 或债权，共同设立一个新股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额(p382)。
5
6 7 8 9
完成收购和不良资产处置 券商进场,从7月开始辅导期
审计进场 以6月30日为基准日,股改 以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料 创业板上市
6月
7月 7月完成 2011年2月 2011年底前
以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件 以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。
原企业解散型重组
国家所有者
国有股
重组
原企业资产A
法人Ⅰ 资产实物 形态为 （A－A1）
法人Ⅱ 发起设立 发行上市 股份公司 资产为A1 （评估后）
上市公司
原企业保留型重组
国家所有者
国有股
重组
原企业资产A
原企业 （控股公司）
发行上市
法人Ⅰ （全资子公司） 资产为 （A－A1）
法人Ⅱ 发起设立 股份公司 资产为A1 （评估后）
发起人主体资格
受限制成为股东或发起人的主体
• 境外投资者和外商投资企业 • 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 • 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的 有关规定
投资银行学
投资银行业务之二：证券发行
第一节
证券发行制度
• 证券发行指企业或政府为了筹集资金而向投资人出 售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发 行；从投资银行角度看，是证券承销。
• 《中华人民共和国证券法》第二章对证券发行做了 详细规定。
• 证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发 行人发行证券的行为必须遵守的一系列规则的总和， 包括：发行审核制度、发行定价制度和信息披露制 度等。
（二）承销商争取项目的重点 在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资金融通 方面提供服务。为维护企业二级市场形象提供必要服务，包括与 投资者保持密切联系，定期撰写研究报告以及提供必要的技术手 段，促进二级市场股价合理定位等。
三、编制项目建议书
1、企业改制方案 2、发行上市策略 3、投资价值分析 4、股价评估 5、投资需求分析 6、中介机构与承销团的组成 7、上市时机选择 8、发行上市工作时间表 9、二级市场维护 10、发行上市文件清单及上市费用预算
主要发起企业 次要发起企业 次要发起企业
主要发起企业 资产A0
国有股
次要发起企业 资产A1
发起设立的 股份公司资产 A=A0+A1+A2
上市公司
次要发起企业 资产A2
设立方式比较与选择原则
改制方式
优点 设立时灵活性较大、 新公司历史简单、规 范； 拟改制公司有历史遗 留问题的最好采用
二、我国股票发行制度的演变（p368）
• 1、“额度管理”阶段（1993-1995） • 2、“指标管理”阶段（1996-2000）
• 3、“通道制”阶段（2001-2004）
• 4、“保荐制”阶段（2004.2以后）
• 保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请 发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市 后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责 任的投资银行机构和个人。
一、改制设立
企业业绩 能否 连续计算
设立方式
发起人出资 到位和产权 过户情况
出
资
规范运作
改制过程中 相关行为的 规范性
1、改制设立流程图
办 理 工 商 登 记 召 开 创 立 大 会 中 介 机 构 出 具 改 制 文 件 顾问公司 律 师 会计师 评估师 确 定 改 制 方 案
2、改制设立方式
三、IPO发行方式(p370) 1、询价方式（book-building） 2、固定价格（fixed price） 3、竞价方式（auction）
4、混合定价（hybrid price）
第二节
证券发行策划
证券发行策划指投资银行通过调查与分析， 从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部 分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发 行权拿到自己手中的过程。 主要过程： ——对发行人进行调查与选择； ——投资银行自我推介与公关； ——编制项目建议书； ——获得证券发行权。
一、进行初步尽职调查
1、调查是否符合国家产业政策。
2、调查是否符合股票发行条件。 3 、调查是否具备优秀的管理层，以及受市场欢 迎程度。 4、调查是否具备完善的管理制度。
5、调查企业股份制工作小组的素质。
二、双向选择：标准与条件
（一）企业选择承销商 投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、 承销能力、调研能力、上市后的跟踪服务及二级市场维护能力、 工作建议书质量、收费标准等。
对于历史问题 较多的公司不 宜采用
一般不用 评估、调 账
3、发起人主体资格
• • • • • • • • • • • • • • 有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）√ 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门（除国家授权投资的部门）× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司×
（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP
上市的利与弊
实现资产证券化，企业价 政府监管严格 值和股东价值放大 信息透明公开要求=经 股权融资平台 营者压力增大 提高债务融资的能力 股权稀释，甚至可能 品牌、知名度提升 丧失控股权 促进市场发展 促进企业规范运作 有利于吸引优势人才
（1）整体重组模式：指原企业以整体资产进行重组， 改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散（p379）。
国家所有者
国有股
原企业资产A
重组
发起设立 股份有限 公司资产 A (评估后)
公开发行上市
上市公司
（2）一分为二重组模式：指原企业以整体资产进行重 组，将专业性生产经营系统和非专业性生产经营系统分离， 重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性生 产经营系统重组为股份有限公司(p380)。 ①原企业解散型。原企业经过重组后已经分为两个法人， 原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。 ②原企业保留型。从原有企业中拿出专业性生产经营资 产进行股份制改组，原企业变成控股公司，被改组部分变成 上市公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后 的控股公司。
四建立项目风险评估体系和项目责任制度；
2、建立科学的发行人质量评价体系；
3、强化投资银行业务的风险责任制； 4、建立严密的内核工作规则与程序。
第三节 IPO概要
企业上市是资产证券化的过程
证券化率 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2005 2006 2007 2008 2009 25% 45% 53.87% 80% 151.50%
IPO创业板上市条件
中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件： • 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000 万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于 500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。 • 发行后股本总额不少于人民币3000万元。 • 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。