万科股权之争案例分析共32页
万科股权之争案例
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
0.00% 4.07% 8.38% 8.38% 13.35% 13.35% 15.08% 15.79% 16.86% 16.86%
解 释
2019/11/28
层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过短期借债长期投资的 方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成 损伤。
就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱时承诺的高收益，最 终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下 去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
宝能系（前海人寿+钜盛华） 5.00% 10.00% 15.04% 15.04% 20.01% 20.01% 21.74% 22.45% 23.52% 23.52%
华润 安邦
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 7.01%
分层 2 2 2 2 2 3 3 2
报备时间 11月24日 11月24日 11月24日 11月26日 12月14日 12月2日 12月2日 11月30日
通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。
2019/11/28
浅析万科股权之争
浅析万科股权之争浅析万科股权之争自2016年起，万科股权之争成为中国商界的一大热点话题。
万科是中国房地产开发行业的领军企业之一，多年来一直保持着稳定的发展势头和良好的企业形象。
然而，由于公司股权发生了较大变动，导致内外部利益冲突激化，万科股权之争引起了广泛关注。
本文将围绕万科股权之争的背景、原因和影响进行深入分析，以期对此事件有更加清晰全面的认识。
一、背景万科始创于1984年，从一家小型开发公司发展成为中国最大的房地产开发商之一。
公司一直秉持着“人居主义”的理念，致力于为人们提供高品质、环保的住宅产品。
多年来，万科的发展一直受到市场和投资者的广泛认可，公司股票也一直被视为中国股市的“蓝筹股”。
然而，在2015年和2016年期间，万科的股权发生了重大变动，引发了公司内部和外部的争议。
具体而言，公司第一大股东深圳荣军控股集团以及公司董事会主席王石计划将旗下持有的万科股票转让给深圳地铁集团，引发了股权之争的导火索。
二、原因万科股权之争的产生，有多个原因综合作用。
首先，万科股权的变动涉及到了巨额利益分配，激化了各方利益冲突。
作为中国房地产市场的领导者，万科在全国范围内拥有大量的项目和资产，其市值高达数千亿元。
因此，万科股权之争实际上是一场围绕着利益分配的争夺战。
其次，万科股权之争还与公司治理结构和权力分配有关。
作为一家上市公司，万科有相应的治理结构和权力分配机制。
然而，由于公司创始人王石的影响力和号召力，董事会和管理层在决策过程中往往受到一定限制。
这种权力集中的现象在股权变动中暴露得更加明显，导致了一系列决策的争议。
另外，与万科相关的中国房地产市场的整体环境也是股权之争的一个重要原因。
中国房地产市场自改革开放以来，一直处于高速发展的阶段。
然而，随着经济增速的下滑和房地产市场调控的加强，行业内的竞争愈发激烈。
面对市场的变化，万科必须进行战略调整和转型，这也是股权之争的一部分原因。
三、影响万科股权之争对公司和整个房地产行业都产生了深远影响。
万科股权之争案例研究
万科股权之争案例研究近年来,随着我国产能过剩、经营成本提高以及经济增速的持续下降,使得行业利润下降和投资风险增加。
在这种环境下,大量资金无法找到合适的高收益的资产进行投资,优质资产短缺。
同时,保险市场资金充裕,急于寻求优质资产。
在2015年,以前海人寿、国华人寿为代表的保险资本在二级市场频频收购上市公司股份,整个市场中保险收购资金超千亿元。
而这其中发生的万科股权事件,毫无疑问成为资本市场关注的焦点,在这过程之中,暴露出我国资本市场不成熟、金融法规不健全以及我国企业在公司治理方面的缺陷,给我们带来的是宝贵的经验和教训,而下一场股权之争也可能随时会发生。
那么,我们更应该从中学习经验、吸取教训并提出反思。
因此,本文将其中发生的万科股权事件作为研究对象。
首先,在收集、整理资料的基础上简要介绍这场股权之争参与各方的基本情况以及发生的具体过程。
其次,就万科成为被收购的目标公司的原因进行详细分析,发现其经营业绩良好,能够有效整合双方资源;长期价值低估,能够获得高额投资回报以及分散的股权结构,易于实现收购目的是成为目标公司的重要原因。
之后就万科在这一过程中暴露董事会超期服役、董事会运作不合理、公司的资管计划等在信息披露等方面的违规问题进行分析。
再次,回顾这场股权事件,发现它一定程度上冲击了万科的经营状况,但也优化了万科股权结构;对于中小投资者来说,在各方面股东权益受损的同时,督促他们更为积极的行使权力、维护权益;对于整个资本市场来说,促使更为规范、健康市场的形成,加强了人们尊重规则、尊重法律的意识。
最后,在以上分析的基础上得出启示与建议,公司在内部治理方面需要构建合理的股权结构、完善独立董事制度;在外部治理方面完善上市公司收购管理办法、完善中小股东维权渠道,让市场有效规范的运行和发展。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
万科宝能之争剖析
问题
• 公共舆论场里面充满了各种互黑式、宫斗 式和阴谋式解读。真真假假，莫衷一是。 请问： 有谁关注中小股东的利益？ 现在是资本时代还是知识时代？
你怎么看？
走向何方
万科？
宝能？
Company
LOGO
安徽财经大学工商管理学院 焦晓波
xiaobojiao@
王石如是说
• 王石对国有股份一直是万科第一大股东的解 释是： • 万科的野心是做一家对行业、对中国、对未 来举足轻重的企业;纯的外商、纯的民营，举 足轻重它会有危险。 • 万科的“国有基因”让其在发展过程中受益 颇丰，多年来“朝里有人好经商”的心态让 王石担心摘掉国有帽子的万科能否继续在房 产市场占得先机。
何为“宝能系”？
• 宝能集团成立于2000年，注册 资本3亿元，姚振华是其唯一的 股东。 • 集团旗下包括综合物业开发、 金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝 能地产、前海人寿、钜盛华、 广东云信资信评估、粤商小额 贷款、深业物流、创邦集团、 深圳建业、深圳宝时惠电子商 务、深圳民鲜农产品多家子公 司。集团核心净资产价值超百 亿元。宝能集团在资本市场还 控股宝诚股份，同时是深振业A 的第二大股东。
“万宝之争"第二季
• 自2015年7月开始的“万宝之争”，时至今日局面 仍是扑朔迷离。
你，应该学到什么？
• 商人利用资本实现利 益最大化，宝能系的 姚振华就充分地利用 了保险理财的杠杆， 以小搏大，吞并万科。 • 宝能的目的可能本意 并不想争夺控制权， 目的就是为了股票溢 价，狠赚一笔，安全 退出，获利了结。
王石与田朴珺
• 王石在上世纪90年代，接 受媒体采访说：我是一个 传统的人，我信奉从一而 终。 • 冯仑说：凡是男性企业家 开始追逐女明星，这家企 业就离死亡不远了。
万科股权之争详解
万科股权之争万科股权之争概述最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。
港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。
对万科H股的持股比升至22.45%。
12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。
[1]而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。
事件最新进展1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。
港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
王石万科法律案例(3篇)
第1篇一、背景王石，万科集团创始人，曾担任万科集团董事长。
万科集团是中国最大的房地产开发企业之一，业务遍及全国。
王石在万科集团的发展历程中扮演了重要角色，但由于一系列法律问题，王石与万科集团的关系一度陷入紧张。
2016年，王石因涉嫌违反公司章程，被万科集团董事会罢免董事长职务。
随后，王石与万科集团之间爆发了一系列法律纠纷。
本文将围绕王石万科法律案例展开分析。
二、案件概述1. 案件起因2016年，王石因涉嫌违反公司章程，被万科集团董事会罢免董事长职务。
王石在担任董事长期间，未经董事会同意，擅自将公司部分股权转让给他人，涉嫌损害公司利益。
2. 案件进展（1）王石提出申诉：王石在被罢免董事长职务后，提出申诉，要求恢复其职务。
然而，董事会并未接受王石的申诉。
（2）股东诉讼：王石被罢免董事长职务后，部分股东对万科集团的董事会决策提出质疑，并向法院提起诉讼。
（3）仲裁：万科集团与王石之间的纠纷，最终通过仲裁解决。
仲裁委员会认为，王石的行为违反了公司章程，支持了万科集团董事会的决定。
三、案件分析1. 违反公司章程王石在担任董事长期间，未经董事会同意，擅自将公司部分股权转让给他人，违反了公司章程。
公司章程是规范公司治理的重要文件，董事长作为公司的高级管理人员，有义务遵守公司章程。
2. 损害公司利益王石的行为损害了公司利益。
股权转让过程中，王石未充分考虑公司利益，擅自决定将股权转让给他人，可能导致公司股权结构发生变化，进而影响公司经营。
3. 董事会决策万科集团董事会根据公司章程和相关规定，罢免了王石的董事长职务。
董事会作为公司最高决策机构，有权对违反公司章程的行为进行处罚。
4. 股东诉讼部分股东对万科集团董事会的决策提出质疑，并向法院提起诉讼。
这表明，股东对公司的治理和决策具有监督权。
5. 仲裁结果仲裁委员会认为，王石的行为违反了公司章程，支持了万科集团董事会的决定。
这表明，仲裁委员会对万科集团董事会的决策给予认可。
万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。
万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。
因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。
本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。
其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。
最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
_浅析万科股权之争
２０１６年２月刊第５期当代经济一、万科股权之争事件回放目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。
万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。
万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。
这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。
２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。
２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。
深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。
７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。
至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。
２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。
截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。
１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。
２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。
截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。
万科去年法律案例(3篇)
第1篇一、背景介绍万科，作为中国房地产行业的领军企业，近年来在我国房地产市场的发展中占据了举足轻重的地位。
然而，在2016年，万科却陷入了一场股权之争，引发了广泛关注。
本文将以万科去年法律案例为切入点，分析这场股权之争背后的法律问题。
二、股权之争起因万科股权之争源于宝能系通过二级市场收购万科股份，成为公司第二大股东。
随后，宝能系与万科管理层在股权控制权上产生了分歧，双方在董事会席位、公司治理等方面展开了激烈的博弈。
三、法律问题分析1. 股权收购的法律问题宝能系通过二级市场收购万科股份，涉及到的法律问题主要包括：（1）是否符合法律法规：根据《公司法》和《证券法》，宝能系收购万科股份应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。
（2）信息披露义务：宝能系在收购过程中，应当依法履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
2. 董事会席位之争的法律问题宝能系与万科管理层在董事会席位上产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）董事会席位分配：根据《公司法》，董事会席位应当根据公司章程规定和股东会决议确定。
（2）董事会职权：董事会是公司的最高决策机构，其职权包括制定公司发展战略、决定公司重大事项等。
3. 公司治理的法律问题宝能系与万科管理层在公司治理方面产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）公司章程：公司章程是公司组织、管理和运营的基本规则，其制定和修改应当遵循法律法规和公司实际情况。
（2）内部控制：公司内部控制制度是保障公司合规经营、防范风险的重要手段。
四、万科去年法律案例1. 宝能系被证监会调查在股权之争中，宝能系涉嫌违反证券法律法规，证监会对其进行了调查。
经调查，宝能系确实存在违规行为，被处以巨额罚款。
2. 万科管理层与宝能系达成和解在经过一系列法律纠纷后，万科管理层与宝能系达成和解。
双方同意在董事会席位、公司治理等方面进行妥协，共同维护公司稳定发展。
3. 万科股权之争引发的诉讼在股权之争过程中，万科股东因对宝能系的收购行为提出质疑，将宝能系告上法庭。
万科股权收购案例分析
万科股权收购案例分析
随着我国资本市场的逐步发展,针对上市公司并购的案例时有发生。
在这其中,针对万科的股权收购案引起了各方的关注。
一方面,万科是我国房地产的龙头公司之一,规模大、盈利强,最初的收购者宝能仅仅是一个未上市的民营集团。
这种“蛇吞象”的收购激起了市场的好奇心。
更重要的一方面,以往我国资本市场上的并购以由政府主导某种重组整合或针对“壳资源”的借壳上市为主,这种针对万科这样的蓝筹股的敌意收购十分罕见。
并且,这次万科股权之争的起点是一个完全由实现主导的并购行为,这也表明我国资本市场不再仅仅是上市公司“圈钱”的渠道,而开始真正发挥监督上市公司管理层的作用。
本案例无论是对于要防御敌意收购的上市公司还是想要收购上市公司的投资者有或是金融监管机构,都具有十分重要的借鉴意义。
本文以万科股权收购案例为切入点,运用了理论分析与案例分析相结合的研究方法来分析本案例所反映的问题。
首先从理论上分析了并购的动因和类型,敌意收购与反收购的方法以及当前金融监管制度以及可能存在的问题。
其次介绍了本次并购案例的发展过程。
然后是本文的重点,分析了标的公司为何会引来敌意收购,各个收购者的收购动机,和反映出的金融监管存在的问题。
最后在前文分析的基础上,分别对上市公司、监管者、收购者和普通股民提出建议。
万科股权之争案例分析
万科股权之争案例分析2015年以来,中国资本市场迈入了跨越式发展时期。
深港通提上日程,注册制渐行渐近,新三板长足发展,四板市场呼之欲出,多重政策逐渐推进,市场主体不断扩容,资本市场逐渐走向成熟;但通缩阴霾驱之不散,央行降息降准不断,股市跌宕发人深省,熔断机制被迫减震,供给侧“去产能”和“产业升级”需求加速推进,使得并购重组市场持续爆发。
与此同时,保险市场迅猛发展,保费收入显著增长,险资投资全面放开,资产配置更加灵活,业务结构持续优化;然而负债端成本不断上升,信用风险逐渐增加,市场利率持续下行,投资项目明显不足,投资端“资产荒”严重,促使险资举牌频繁上演。
由此,兼并收购成为成熟资本市场的主旋律,险资杠杆成为撬动资本市场的杀手锏,收购与反收购行为针锋相对。
而其背后折射出的是,我国相关法律法规系统不完善、上市公司治理结构问题日益凸显、反收购措施滞后缺乏等痛点。
万科股权之争是我国资本市场逐渐走向成熟过程中的标志性事件,其中收购方与反收购方跌宕起伏的竞争角逐和精彩绝伦的运作手法必将作为经典载入历史。
因此本文以该案例为基础,基于敌意收购与反收购的视角,首先,对万科股权之争的背景及意义、研究现状及不足、研究思路及方法和创新与不足进行了说明。
其次,对万科股权之争的案例概况进行描述和回顾,主要理清“万科门口的野蛮人”及相互之间的关系、敌意收购行为涉及的融资途径及杠杆路径以及万科作为目标公司采取的反收购措施。
再次,对万科股权之争中敌意收购产生的原因进行分析,主要包括理论因素、宏观因素和以宝能和万科为代表的微观因素。
接着,运用以上分析,对敌意收购目标公司的反收购策略进行选择性分析,分为公司治理结构方面、股权结构设计方面以及反收购措施的选择方面。
最后,总结全文,得出本案例给予的启示,并对相关机构和上市公司等提出建议。
本文认为,敌意收购是一种经济和法律概念,并非一定是“恶意”的,相反合法合规的收购行为可能会促进企业的健康发展和市场规则的进一步规范。
万科股权之争案例分析
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01