证券发行与承销 _第一章 证券经营机构的投资银行业务(3)_2011年版
2011证券发行与承销教材
第一章证券经营机构的投资银行业务 (8)第一节投资银行业务概述 (8)一、投资银行业的含义 (8)二、国外投资银行业的发展历史 (9)三、我国投资银行业务的发展历史 (11)四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响 (14)第二节投资银行业务资格 (14)一、保荐机构的资格 (15)二、保荐代表人的资格 (15)三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 (16)四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 (16)五、国债承销业务的资格条件和资格申请 (17)六、企业债券的上市推荐业务资格 (18)第三节投资银行业务的内部控制 (18)一、投资银行业务内部控制的总体要求 (18)二、证券公司承销业务的风险控制 (19)三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚 (19)第四节投资银行业务的监管 (20)一、监管概述 (20)二、核准制 (20)三、保荐制度 (20)四、中国证监会对投资银行业务的检查 (22)第二章股份存限公司概述 (23)第一节股份有限公司的设立 (23)一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 (23)二、股份有限公司的发起人 (26)三、股份有限公司的章程 (27)四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 (27)第二节股份有限公司的股份和公司债券 (28)一、股份有限公司的资本 (28)二、股份有限公司的股份 (29)三、股份有限公司的公司债券 (30)第三节股份有限公司的组织机构 (30)一、股份有限公司的股东和股东大会 (30)二、股份有限公司的董事会 (32)三、股份有限公司的经理 (34)四、股份有限公司的监事会 (34)第四节上市公司组织机构的特别规定 (35)一、上市公司股东大会的特别规定 (35)二、上市公司董事和董事会的特别规定 (36)三、上市公司经理的特别规定 (38)四、上市公司监事和监事会的特别规定 (39)第五节股份有限公司的财务会计 (39)一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 (39)二、股份有限公司的利润分配 (39)三、公司的公积金及其用途 (39)第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算 (40)一、股份有限公司的合并和分立 (40)二、股份有限公司的解散和清算 (41)第三章企业的股份制改组 (42)第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 (42)一、企业股份制改组的目的 (42)二、企业股份制改组的法律、法规要求 (42)三、拟发行上市公司改组的规范要求 (43)四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 (45)第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 (46)一、股份制改组的清产核资 (46)二、股份制改组的产权界定 (46)三、股份制改组的资产评估 (49)四、股份制改组的会计报表审计 (51)五、股份制改组的法律审查 (52)第四章公司融资 (53)第一节公司融资概述 (53)一、内部融资与外部融资 (53)二、股权融资与债务融资 (54)三、直接融资与间接融资 (54)四、短期融资与长期融资 (54)第二节公司融资成本 (55)一、个别资本成本 (55)二、加权平均资本成本 (56)三、边际资本成本 (56)第三节资本结构理论 (56)一、早期资本结构理论 (57)二、现代资本结构理论 (57)第四节公司融资方式选择 (60)一、外部筹资 (60)二、内部筹资 (61)第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 (62)第一节首次公开发行股票申请文件的准备 (62)一、保荐制度 (62)第一部分保荐机构尽职调查文件 (66)第一章发行人基本情况调查 (66)第二章业务与技术调查 (68)第三章同业竞争与关联交易调查 (70)第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 (70)第五章组织机构与内部控制调查 (71)第六章财务与会计调查 (71)第七章业务发展目标调查 (73)第八章募集资金运用调查 (73)第九章股利分配情况调查 (74)第十章风险因素及其他重要事项调查 (74)第二部分保荐机构从事保荐业务的记录 (74)第四章对发行人进行现场尽职调查的记录 (75)第五章招股说明书验证 (75)第三部分申请文件及其他文件 (75)第一章保荐机构内部控制文件 (75)第二章辅导文件 (75)第三章发行申请文件及反馈意见回复 (75)第四章询价、簿记等发行阶段相关文件 (75)第五章上市申请文件及证券登记公司文件 (76)第六章持续督导文件 (76)二、首次公开发行股票申请文件 (76)第一章招股说明书与发行公告 (77)第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件 (77)第三章保荐人关于本次发行的文件 (77)第四章会计师关于本次发行的文件 (77)第五章发行人律师关于本次发行的文件 (77)第六章发行人的设立文件 (77)第七章关于本次发行募集资金运用的文件 (77)第九章其他文件 (78)三、招股说明书 (79)四、招股说明书摘要 (80)五、资产评估报告 (80)六、审计报告 (81)七、盈利预测审核报告（如有） (82)八、法律意见书和律师工作报告 (83)九、辅导报告 (84)第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 (84)一、首次公开发行股票的条件 (84)二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料 (89)三、首次公开发行股票的核准 (91)四、会后事项 (93)五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 (94)六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 (95)第六章首次公开发行股票的操作 (96)第一节首次公开发行股票的估值和询价 (96)一、股票的估值方法 (96)二、首次公开发行股票的询价与定价 (98)第二节首次公开发行股票的发行方式 (99)一、首次公开发行股票的基本原则 (99)二、向战略投资者配售 (100)三、向参与网下配售的询价对象配售 (100)四、向参与网上发行的投资者配售 (102)五、股票发行中的其他发行方式 (103)六、超额配售选择权 (104)七、回拨机制 (105)第三节发行准备、费用和后期工作 (105)第四节股票的上市保荐 (107)一、股票上市的条件 (107)二、股票的上市保荐 (107)三、股票上市申请 (108)四、剩余证券的处理 (109)五、中小企业板块上市公司的保荐 (109)第七章首次公开发行股票的信息披露 (110)第一节信息披露概述 (110)一、信息披露的制度规定 (110)二、信息披露的方式 (110)三、信息披露的原则 (110)四、信息披露的事务管理 (110)第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要 (111)一、招股说明书的编制和披露的规定 (111)二、招股说明书的一般内容与格式 (113)三、招股说明书摘要的一般内容与格式招股说明书摘要应包括以下内容： (122)第三节股票发行公告 (123)一、发行公告的披露 (123)二、发行公告的内容 (123)第四节股票上市公告书 (123)一、股票上市公告书编制和披露的要求 (123)二、股票上市公告书的内容与格式 (124)第八章上市公司发行新股 (125)第一节上市公司发行新股的准备工作 (125)一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 (125)二、非公开发行股票的条件 (127)三、新股发行的申请程序 (127)四、保荐人（主承销商）的尽职调查 (128)五、新股发行的申请文件 (129)第一章本次证券发行的募集文件 (130)第二章发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 (130)第三章保荐机构关于本次证券发行的文件 (131)第四章发行人律师关于本次证券发行的文件 (131)第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件 (131)第六章其他文件 (131)第一章发行人的申请报告及相关文件 (131)第二章保荐人和律师出具的文件 (132)第三章财务信息相关文件 (132)第四章其他文件 (132)第二节上市公司发行新股的推荐核准程序 (132)一、保荐人（主承销商）的推荐 (132)二、中国证监会的核准 (133)第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序 (133)一、增发的发行方式 (134)二、配股的发行方式 (134)二、上市公司发行新股信息披露的一般要求 (136)三、增发和配股过程中的信息披露 (136)四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露 (137)第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行 (137)第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作 (137)一、概述 (137)二、发行条件 (138)三、可转换公司债券发行条款的设计要求 (139)四、可转换公司债券的定价 (140)第二节可转换公司债券发行的申报与核准 (142)一、申报程序 (142)二、可转换公司债券发行申请文件 (143)三、可转换公司债券发行核准程序 (143)第三节可转换公司债券的发行与上市 (144)一、可转换公司债券的发行 (144)二、可转换公司债券的上市 (144)第四节可转换公司债券的信息披露 (146)一、可转换公司债券发行的信息披露 (146)二、可转换公司债券上市的信息披露 (146)第五节上市公司股东发行可交换公司债券 (147)一、可交换公司债券发行的基本要求 (147)二、可交换公司债券的主要条款 (147)三、操作程序及其他 (148)第十章债券的发行与承销 (149)第一节我国国债的发行与承销 (149)一、我国国债的发行方式 (149)二、国债承销程序 (150)三、国债销售价格及其影响因素 (151)第二节我国金融债券的发行与承销 (151)一、金融债券的发行条件 (152)二、申请金融债券发行应报送的文件 (152)三、金融债券发行的操作要求 (153)四、金融债券的登记、托管与兑付 (154)五、金融债券的信息披露 (154)六、金融债券参与机构的法律责任 (154)七、次级债务 (155)八、混合资本债券 (156)第三节我国企业债券的发行与承销 (156)一、发行条件、条款设计要求及其他安排 (157)二、企业债券发行的申报与核准 (158)三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估 (160)四、企业债券在交易所市场的上市流通 (160)五、企业债券在银行间市场的上市流通 (160)第四节公司债券的发行与承销 (161)一、发行条件、条款设计要求及其他安排 (161)五、公司债券在交易所市场上市 (163)六、公司债券在银行间债券市场的发行与上市 (165)七、公司债券的评级 (166)第五节企业短期融资券的发行与承销 (169)一、短期融资券的发行注册 (170)二、短期融资券的发行规模与资金使用 (170)三、短期融资券发行的操作要求 (170)四、短期融资券的信息披露 (171)第六节中期票据的发行与承销 (172)第七节证券公司债券的发行与承销 (172)一、发行条件、条款设计要求及其他安排 (172)二、证券公司债券发行的申报与核准 (173)第一部分要求在指定报刊及罔站披露的文件 (174)第一章债券募集说明书及发行公告 (174)第二部分不要求在指定报刊及周站披露的文件 (174)第二章主承销商推荐文件 (174)第三章发行人律师的意见 (175)第四章发行授权及申请文件 (175)第五章募集资金运用的有关文件 (175)第六章发行条款、发行方案 (175)第七章其他与本次发行有关的文件 (175)第一章债券募集说明书及发行方案 (175)第二章主承销商推荐文件 (176)第三章发行人律师的意见 (176)第四章发行授权及申请文件 (176)第五章募集资金运用的有关文件 (176)第六章其他与本次发行有关的文件 (176)三、证券公司债券的上市与交易 (177)四、发行证券公司债券有关的信息披露 (177)第八节资产支持证券的发行与承销 (182)一、信贷资产证券化业务的参与者 (182)二、中国银监会对资产支持证券发行的管理 (184)三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准 (185)四、资产支持证券发行的操作要求 (186)五、信息披露 (186)六、会计处理规定 (187)七、税收政策安排 (187)八、专项资产管理计划 (188)第九节国际开发机构人民币债券的发行与承销 (188)一、审批体制 (189)二、发债机构应具备的基本条件 (189)三、申请发行人民市债券应提交的材料 (189)四、会计标准与法律要求 (189)五、债券的承销 (189)六、利率的确定 (189)第一节境内上市外资股的发行 (190)一、境内上市外资股的投资主体 (190)二、境内上市外资股的发行与上市条件 (190)三、境内上市外资股的发行方式 (191)四、境内上市外资股的发行准备 (191)五、境内上市外资股的超额配售选择权 (193)第二节H股的发行与上市 (193)一、H股的发行方式 (193)二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 (193)三、H股的发行与上市条件 (193)四、H股发行的工作步骤 (194)五、H股发行的核准程序 (195)第二节内地企业在香港创业板的发行与上市 (195)一、香港创业板市场的上市条件 (195)二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件 (196)第四节境内上市公司所属企业境外上市 (196)一、上市公司所属企业境外上市的条件 (197)二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 (197)三、财务顾问的职责 (197)四、信息披露 (198)五、监督管理 (198)第五节外资股招股说明书的制作 (198)一、招股说明书的形式 (198)二、招股说明书的内容 (198)三、招股说明书的编制 (200)第六节国际推介与分销 (200)一、国际推介与询价 (200)二、国际分销与配售 (201)第十二章公司收购与资产重组 (201)第一节公司收购概述 (201)一、公司收购的形式 (201)二、公司收购的业务流程 (202)三、财务顾问在公司收购中的作用 (203)四、公司反收购策略 (204)五、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规 (205)第二节上市公司收购 (206)一、上市公司收购的有关概念 (206)二、上市公司收购的权益披露 (207)三、要约收购规则 (209)四、协议收购规则 (211)五、间接收购规则 (213)六、要约收购义务的豁免 (214)七、上市公司并购中的财务顾问 (215)八、上市公司收购的监管 (216)第三节上市公司重大资产重组 (218)一、重大资产重组的原则和标准 (218)四、发行股份购买资产的特别规定 (223)五、重大资产重组后再融资的有关规定 (224)六、监督管理和法律责任 (225)第四节并购重组审核委员会工作规程 (226)一、适用事项 (226)二、并购重组委员会的组成 (226)三、并购重组委员会及委员的职责 (226)四、并购重组委员会会议 (227)五、对并购重组委员会审核工作的监督 (228)第五节上市公司并购重组财务顾问业务 (229)一、业务许可 (229)二、业务规则 (231)三、监督管理与法律责任 (233)第六节上市公司国有股和法人股向外商的转让 (234)一、转让原则 (235)二、转让范围的界定 (235)三、受让资格 (235)四、转让程序 (235)第七节外国投资者对上市公司的战略投资 (236)一、战略投资应遵循的原则 (236)二、外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 (236)三、外国投资者的资格要求 (237)四、外国投资者进行战略投资的程序 (237)五、外国投资者进行战略投资后的变更及处置 (238)第八节关于外国投资者并购境内企业的规定 (239)一、适用范围 (239)二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门 (240)三、基本制度 (240)四、审批与登记 (242)五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 (243)六、反垄断审查 (245)七、其他有关规定 (245)第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述一、投资银行业的含义投资银行业是一个不断发展变化的行业。
2016年证券从业资格考试专业科目《证券发行与承销》章节总结看完必过精品复习资料
证券从业资格考试专业科目《证券发行与承销》章节总结看完必过精品复习资料
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重要的法律：
《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。
第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍
第一节 投资银行业务概述
1. 定义：
狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：
19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）
20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定
） 20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）。
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第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。
2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。
3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。
4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。
第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(一)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（一）第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
证券从业资格《证券发行与承销》胡巧侠 基础班 第一章 证券经营机构的投资银行业务
2012年证券从业资格考试证券发行与承销基础班主讲老师：胡巧侠第一章证券经营机构的投资银行业务一、考题形式每科均采用上机考试，题型全部是客观题，时间120分钟。
在2012年的考纲下，单选60题，每题0.5分；多选60题,前40题，每题1分；判断60题，每题0.5分，共180题，共计100分，60分及格。
二、考情分析本课程知识点多，涉及的法律法规、政策性内容较多,而且有些知识点容易混淆，所以有一定难度。
三、根据历年的考题，尤其是2012年的考题特点。
可以大致归纳如下常见的出题方法：1．根据重大时间、地点、人物、事件出题。
【例题1·单选题】修订后的《公司法》和《证券法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过，并于 ( ) 起施行。
A、2005年10月27日B、2005年12月27日C、2006年1月1日D、2006年3月1日【答案】C2．重规、规则出题。
如就高管人员任职资格、信息披露制度等等，判断、单选、多选等各种题型都可以出。
这部分的内容是相当多的。
【例题2·单选题】创立大会应有代表股份总数 ( ) 以上的发起人、认股人出席，方可举行。
A、1/4B、1/2C、1/3D、2/3【答案】B3．反向出题。
就正确的内容反向出题，在判断题中这种出题方法很常见。
【例题3·判断题】公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
公司不可以聘请国外证券公司’担任国际协调人。
【答案】错误4．跨章节出题。
学员学习的时候一般都是按章节的顺序进行学习，可以出各种题型。
【例题4·多选题】发行人就下列（）事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。
A、首次公开发行股票并上市B、上市公司发行新股C、可转换公司债券D、可交换公司债券【答案】ABC5．计算题隐蔽出题。
以前的考题有专门的计算解答题,后来取消了这种题型，但并不等于这些内容不考了。
2014年证券从业资格考试《发行与承销》章节练习题及答案
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案第一章证券经营机构的投资银行业务一、单项选择题1、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营新时代的法案是( )。
A.《证券法》B.《格拉斯-斯蒂格尔法》C.《金融服务现代化法案》D.《证券交易法》2、1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。
A.《国民银行法》B.《麦克法顿法》C.《格拉斯?斯蒂格尔法》D.《金融法》3、我国股票发行监管制度在1998年之前，采取( )双重控制的办法。
A.发行速度和发行企业规模B.发行规模和发行企业数量C.发行速度和发行企业数量D.发行种类和发行规模4、中国证监会的现场检查包括( )。
A.机构、体制与人员的检查B.财务处理办法的检查C.规章制度的检查D.机构、制度、人员的检查和业务的检查5、证券发行上市后，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度。
A.1，2B.2，1C.1，1D.2，26、证券公司在股票发行和承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起( )个月内不得参与证券承销。
A.20B.12C.36D.40。
证券考试发行与承销必考知识点
20XX年证券考试发行与承销必考知识点（第一章）20XX年证券考试发行与承销必考知识点——第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件。
投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。
学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。
• 第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义，我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。
考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问;广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。
• 第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。
考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格。
所有的条件都是由证监会的法规作出了明确的规定。
• 第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。
考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现• 第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。
发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务
《发行与承销》第一章证券经营机构的投资银行业务2010-11-29第一节投资银行业务概述一投资银行业务，含义（一）狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务，并购和融资业务的财务顾问。
（二）广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资，并购顾问，股票和债券等金融产品的销售和交易，资产管理和风险投资业务等（三）本教材内容限于资本市场中的证券承销，保荐与公司收购业务，即狭义投资银行业务二国外投资银行业的发展历史投行业务起源可以追溯到19世纪。
当时是商业银行的一个业务部门。
美国1864年《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券，只有私人银行可以吸收存款投资证券。
投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。
1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业“分业经营”制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业真正进入了“金融自由化和混业经营”的新时代。
2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使得几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只接受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管（一）投资银行业的初期繁荣1.第一次世界大战结束前，大银行就开始准备，战后大量公司开始扩充资本。
2.JP摩根，纽约第一国民银行，库恩洛布都是私人银行和证券公司的混合体3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票，同时美国进入产业结构调整，新行业的出现和新企业的崛起，使得债券市场和股票市场大发展。
（二）20世纪30年代确立的分业经营框架1.29年10月大崩盘2.大萧条期间11000家银行倒闭，占总数1/33.1933年通过《证券法》《格拉斯。
斯蒂格尔法》，严格规定发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述的民事和刑事责任4.1934年《证券交易法》对一级市场进行规范，成立美国证券与交易委员会取代联邦贸易委员会成为监管机构5.1937成立全美证券交易所协会，加强对场外经纪人和证券商的管理（三）分业经营下投资银行业的业务发展1.20世纪60年代，出现了商业银行负债义务萎缩，资本市场在美国金融业中的地位上升，所谓脱媒现象2.60年代，市政债券和互助基金发展3.70年代，债券市场发展，金融创新和金融自由化序幕拉开4.80年代，公司债券和金融产品创新达到高峰，垃圾证券发展5.86年，美联储允许部分美国银行提供投行服务，89年美联储批准JP摩根重返证券业，97-98年国会允许银行，证券公司，保险公司互相收购，美国金融业从分业经营进入混业经营。
发行与承销讲义(1)
第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节 投资银行业务的概述 知识点一、投资银行业的定义 1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索） 发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营 （一）投资银行业的初期繁荣（混业经营） 1.起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
（二）从20世纪30年代确立分业经营框架 1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下 2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
（三）分业经营下投资银行业的业务发展 1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。
Fbgkvn2011综合归纳 证券发行与承销(重点部分)
秋风清，秋月明,落叶聚还散,寒鸦栖复惊。
发行与承销第一章投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企业债券管理条例》2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
XXXX证券发行与承销笔记
XXXX证券发行与承销笔记欢迎下载第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述(一)投资银行业的含义1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
(二)国外投资银行业的发展历史1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。
(三)我国投资银行业务的发展历史1，发行监管制度的演变。
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。
我国目前的股票发行管理属于政府主导型。
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。
2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
2，股票发行方式的演变。
我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。
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1、1927年的（）法干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。
A:《国民银行法》
B:《麦克法顿法》
C:《格拉斯•斯蒂格尔法》
D:《金融服务现代化法案》
E:
答案:B
解析:
2、2003年12月28日，中国证监会颁布了（），于2004年2月1日开始实施。
A:《证券法》
B:《证券发行上市保荐制度暂行办法》
C:《公司法》
D:《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》
E:
答案:B
解析:
3、企业短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场上发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过（）的有价证券。
A:90天
B:半年
C:365天
E:
答案:C
解析:
4、1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。
A:注册制
B:审核制
C:审批制
D:核准制
E:
答案:C
解析:
5、在修订后的《证券法》于2006年1月1日实施后，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币（），经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币（）。
A:1亿元，5亿元
B:2亿元，5亿元
C:1亿元，10亿元
D:5亿元，10亿元
E:
解析:
6、以下属于网上发行方式的是（）
A:上网竞价发行
B:发行认购证方式
C:上网定价发行
D:储蓄存款挂钩方式
E:
答案:A,C
解析:
7、2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范》，发行主体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了（）
A:商业银行
B:企业集团财务公司
C:大型工商企业
D:其他金融机构
E:
答案:A,B,D
解析:
8、证券公司必须持续符合的风险控制指标标准有（）。
A:净资本与各项风险准备之和的比例不得低于10%
B:净资本与净资产的比例不得低于40%
C:净资产与负债的比例不得低于20%
D:净资本与负债的比例不得低于8%
E:
答案:B,C,D
解析:
9、核准制与行政审批制相比，具有（）特点。
A:由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任B:由企业根据资本运营的需要选择企业发行股票的规模
C:发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核
D:由主承销商向机构投资者进行询价
E:
答案:A,B,C,D
解析:
10、保荐期间分为（）。
A:持续推荐阶段
B:尽职调查阶段
C:持续督导阶段
D:尽职推荐阶段
E:
答案:C,D
解析:。