公司治理概述PPT课件

吴敬琏：公司治理结构是指所有者、董事会和 高级经理人员之间组成的一种相互制衡的关系。
周小川：公司治理结构来自出资人和利益相关 人员对公司的控制，指股东大会、董事会如何 通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经 营。
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杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思 路，关注其他利益相关者的实际参与，实现共 同治理的实践框架。
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二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
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具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
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（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
布莱尔：公司治理是法律、文化和制度的整合
钱颍一：公司治理是一套利益相关者相互制衡 和进行资源优化配置的制度安排
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二、国内学者的关注重点 第一个主题：
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者 腐败问题。 第二个主题： 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
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围绕以上两个主题的相关研究有：
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具体包括： 项目投资 资产并购 风险管理 与中介机构、投资者等的博弈 其他如信息披露等
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三、公司治理与企业管理的差异
公司治理是战略导向（公司向何处去），而 企业管理是任务导向的（怎样实现目标）
公司治理侧重于决策是否恰当，和经营管理 是否得到有效监督与控制；企业管理侧重具 体经营业务的管理实施。
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
股东可能存在恶意并购的危险
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第二节 公司治理的研究实践
一、国外学者的关注重点 第一个主题：
研究如何监督和控制经理人员的行为 第二个主题：
研究如何保护公司利益相关者的利益
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围绕以上两个主题的相关研究有：
（一）控制监督经济人行为，保护股东权益
马克丁洛：公司治理结构是指股东、董事会和 高层管理人员之间的关系
公司治理作用于保证公司决策的科学化，企 业管理作用于如何管理得更有效率与效力。
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讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
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第四节 公司治理的多种模式
一、亚洲模式
在东南亚、台湾和香港，许多公众公司都是由 家族控制的，表现为家族占有公司的相当大股 份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的 主要影响力量。
优势：控制力强，大股东意志得到直接体现
不足：负债率过高，内部人控制缺乏监督
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案例：家族企业的发展与未来
当企业发展面临资金缺口时，融通资金的第一 选择是什么？（没有资金缺口）
企业的负债率是多少？到银行申请贷款时的主 要困难是什么？ （没有困难）
最近是否有上市融资计划？ （没有）
是否放心将企业交给非本家族的职业经理人进 行管理？（不放心）
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设计的问卷调查及回答（二）
作为家族企业，是否担心失去对企业的控制权？ （是的）
第一章 公司治理概述
第一节 现代公司制企业的特点 第二节 公司治理的研究与实践 第三节 公司治理的定义与框架 第四节 公司治理的多模式介绍
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第一节 现代公司制企业的特点
一、股权结构的分散化 二、所有权与经营权的分离
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讨论：两个很让人“发疯”的问题
企业为什么存在？ 企业是否存在有边界？
——Coase的观点《企业的性质》，1937
如何改进：
公司治理要加强对科学决策的关注；公司治理 的研究重点要从治理结构转向治理机制的探讨。
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第三节 公司治理的定义与框架
一、公司治理的定义
林毅夫：公司治理是所有者对企业的经营管理和 绩效进行监督和控制的一整套安排。对公司而 言，更重要的是通过竞争市场所实现的间接控 制和外部治理。
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OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业 公司进行管理和控制的体系。它明确提供了 公司参与者的责、权、利，提供了一种结构， 使之用以设置公司目标，也提供了达到这些 目标和监控运营的手段。
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
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（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
张维迎：狭义的论，公司治理是指董事会的功 能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广 义的论，公司治理结构等同于企业所有权的安 排，公司治理结构因此是企业所有权安排的具 体化。
讨论：国内公司治理研究的局限性？
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三、国内外学者研究评述
不足之处：
把公司治理的目的理解为相互制衡，忽视了科 学决策；只关注公司治理结构，忽视了公司治 理机制。
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高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
高度分散化的个人产权制度是现代公司 赖以生存和资本市场得以维持和发展的 润滑剂
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高度分散化的股权结构的不利方面：
公司股东们无法在集体行动上达成完全 的一致，从而提高治理成本
对公司经营者的监督弱化，特别是小股 东缺乏积极性与能力
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