Corporate governance公司的治理ppt

公司的治理
威廉姆森（1985）直接把企业看做是一种治理结构。

特里克尔（1993）认为公司治理包含了对现代企业行使权力的整个过程。

凯德伯瑞（1993）认为公司治理是掌握、指导和控制公司制度和过程。

青木昌彦（1995）认为公司治理的实质就是控制内部人控制。

钱颖一认为，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资人、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

张维迎（1998）认为公司治理结构就是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。

吴敬琏认为，治理结构就是所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，三者之间相互作用形成的一种制衡关系。

费方域认为，公司治理的本质就是一种关系契约。

经济学的主导观点是，公司治理是关于“公司的出资者会采取何种方式来保证他们自己从投资中获得回报”。

因此，在这个观点下的研究主要集中于如何保证公司的
内部人能够可信地向外部投资者支付回报，从而能够吸引外部融资。

保证资金供给者必须得到相应的回报，而保证投资回报的主要途径就是将最关键的企业所有权配置给最主要的投资者。

这种观点在资本占绝对主导地位的企业中具有合理性，但随着科学技术的不断进步，特别是人力资本在企业中整个国民经济中地位的不断提高，表现出明显的局
限性。

1、缺乏透明度
2、报酬的水平
3、绩效和报酬不成比例
（1)、经理人报酬的结构可能不合理。

(2)、经理人的绩效和报酬存在反比情况。

(3)、经理人可以“及时脱身”。

(4)、经理人离开公司时，还能得到金色降落伞的保护。

4、会计造假
（一)日本的契约治理
1、治理与控制。

2、隐性的关系契约。

3、管理互动和终生雇佣。

4、监督和信息共享。

5、交叉持股。

6、选择性干预(Selective Intervention ) （二)德国的契约治理
1、德国公司的所有权结构。

2、董事会组成。

3、小圈子和声誉效应
（三)比较和结论
1、日本契约
优点:日本的契约治理最终可被视作一种以确保投资双方最大利益为目的的理性尝试。

通过将自己与集团内其他企业捆绑一起，但又避免完全的控股和控制，日本公司努力地利用由独立的资产所有权和遵循产品市场规则而产生的高效能市场激励。

同时，依赖于密切监督和关键利益相关者的相机干预，它们能够修正贸易条款以适应市场变化。

日本企业的情形，其典型特征为隐性契约、经理密切的私人信任关系，以及广泛的信息共享。

关键的贷款人、客户、供应商、合同分包商等利益相关者，通过广泛使用规模大而比例小的权益索取权，缓解了对这些商业关系的滥用，延长了关系存续的时间。

终身雇佣制度通过强化与机会主义行为相伴的名誉负效应，也帮助缓和了道德风险，并保护了长期商业关系。

缺点：在日本企业中，冗员、生产力过剩、对衰退企业投资过度、与组织能力无关的多元化经营、对大量企业现金余额管理不善等现象比较常见。

2、德国的契约治理
优点：德国的契约治理具有许多与日本企业相似的性质。

尤其在维持长期借贷关系和银行持有企业权益方面。

企业董事会组成——建立了略强于日本机制的措施以防范信息不对称引发的道德风险。

缺点：就保持长期商业关系而言，德国的契约治理在其他许多方面表现出了较弱的保护能力。

德国和日本的公司控制权市场不活跃，其主要原因是因为两国传统的企业治理机制和契约治理机制具有足够高的效率，可以应对信息不对称、专用性资产投资和大型组织代理问题引起的风险。

这种效率降低了对纵向一体化的需要，因为纵向一体化的目的不过是保障上下游供给通道顺畅。

这种效率也减少了对完全投票控制权（voting control
）的需要，因为完全投票控制权的目的也不过是改变不利于企业所有者福利的战略和政策。

（一）纵向反托拉斯——交易效率
德国和日本选择了交易效率的视角，放大了这些安排作为广泛契约治理机制中的个别因素所发挥的作用。

（二）企业控制权市场
在英美的企业和契约治理机制的环境下，活跃的企业控制权市场可能是必要的而且合意的。

然而，在调和股东价值最大化与其他利益相关者的优先权方面，该机制本身可能仅仅是次优的。

（三)改革英美的契约治理
德国和日本契约治理机制的成功不是由文化所决定的。

它不依靠任何特殊意义的企业忠诚、工作伦理、个人利益服从集体利益的意愿或寻求妥协的倾向。

这应该被移植到其他国家。

在企业发展和保持长期的纵向关系中政府给予它们多少自由权利，而不是讨论一个积极的公司控制权市场的利益和成本。

原则上，董事会代表股东行使监督管理层的职能。

第一、界定并更多地批准主要的经营决策和公司战略；
第二、负责管理层报酬，监督风险管理，以及审计；
第三、向管理层提供建议。

1、缺乏独立性。

原因在于董事间存在利害关系。

2、关注不足。

能依赖的信息只有公司管理层披露出来的信息。

3、激励不足。

（1）四因素会降低责任诉讼案的有效性。

①法庭惩处的不足之处。

②企业通常会为董事购买责任险。

③公司为董事责任问题买单。

④原告的律师可能偏向于收买董事以达成和解。

（2）责任诉讼失效产生两方面的负面效果
第一，董事可信任度的下降。

第二，在赔偿由公司负责的情况下，股东不再起诉董事。

4、避免冲突
①公司对员工进行严密的筛选以从中选出那些可能比较忠诚的员工；
②减少公司内消息的流通，通过降低透明度和可行度来降低检举的收益。

③员工告密的激励相对比较低。

以下情况的有效性:
①敏感信息的知情者不止少数几个，从而保证匿名检举可以得到保护;
②董事可以独立地检查检举信息的真实性，不用向检举人核实。

③要求董事对于他们收到的检举信息充分重视。